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补充赔偿公司债务后,名义如何向实际投资人追偿

2022-10-19 14:30

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2022-10-19回复

专业分析:

基于公司法人人格独立原则,公司债务由公司独立承担,公司承担债务的基础为股东的出资,为防止股东不适当出资进而损害公司债权人权益,《公司法司法解释三》第十三条规定,公司债权人有权请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,亦即未履行或未全面履行出资的股东以其未出资本息为限对公司债务承担补偿赔偿责任。在股权代持的语境下,基于商事外观主义原则,此时名义股东需向公司债权人承担补充赔偿责任,为此《公司法司法解释三》第二十六条第一款规定,公司债权人合法地要求名义股东承担补充赔偿责任,股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的,人民法院不予支持。但因名义股东并不最终享有投资收益,故基于权利义务一致原则,最终责任还应由实际出资人承担,故,《公司法司法解释三》第二十六条第二款规定“名义股东根据前款规定承担赔偿责任后,向实际出资人追偿的,人民法院应予支持”。综上,补充赔偿公司债务后,名义股东向实际投资人追偿需符合如下要件: 1.实际出资人未(全面)履行出资义务; 2.公司债权人请求名义股东在未出资本息范围内对公司不能清偿债权承担补充赔偿责任; 3.名义股东实际承担了赔偿责任。名义股东要对实际出资人未(全面)出资、公司债务的发生、债权人对名义股东的请求、名义股东的责任承担进行充分的证明,形成完整的证据链,才有可能实现对实际投资人的最终追偿。

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