公司章程保护小股东

公司章程保护小股东 不久前，我市一家铸造机械有限公司的几位小股东先后来到四方工商分局，就如何维护作为股东的权益进行咨询。他们反映的问题主要是：在企业中大事小事说了不算，没有体会到一个股东应当享有的权益，诸如股权变更、公司日常经营管理、年终分红数额等，大股东利用持股比例优势，股东会形同虚设。那些集 大股东与经营者于一身的新“当家人”，往往在股东会上利用其优势股权比例滥用表决权，一人说了算，小股东举不举手一个样，他们感觉到，作为出资者本应享有的权利受到了侵害。据工商人员介绍，这类问题目前具有一定的普遍性。 据悉，该公司是2002年初在四方工商分局完成改制的，前身是资产过千万的集体企业，经营范围涉及生产加工、进出口业务等，经营状况良好。改制后的公司由职工和企业主要负责人共40多名股东共同出资组建，其中30余名职工人均入股3万元，其余900余万资金全部由其他几位大股东持有，公司的运营按照企业章程和《公司法》的有关规定执行。 工商注册登记人员认为，近年来，很多中小型国有企业、集体企业为顺应市场，纷纷实行股份制改革。但目前我国关于现代企业制度的一系列立法尚不十分健全，法律法规相对滞后，在改制后的公司中，大股东为了自身利益而侵害小股东权益的现象比较突出，有的大股东利用资本多数决策原则，把持股东会、董事会，控制经营权，限制小股东的经营管理权等；他们还通过强化按资分配和年薪制等手段，变相侵害小股东的经济利益。 据分析，改制企业小股东权益受侵害也有先天性原因。首先，不少中小型国有集体企业改制，都是由地方政府作为一种行政目的和任务来完成的，赶进度、凑数量，对在改制中如何保护职工的权益，改制后又如何保障小股东权益考虑较少，以致出现改制时一手操办，改制后放任不管的现象。其次，大多数国有集体企业的改制主要限于在原企业内部进行，实行的是由原企业经营管理层持大股的产权制度改革模式，对改制企业的职工而言，虽然也具有股东身份，享有参与企业经营管理的权力，但他们的劳动关系、工资、福利等仍与公司保持着与改制前几乎完全相同的行政关系；名义上他们是企业所有者，但行政上他们还处于受管理的地位。 第三，由于《公司法》对公司章程的内容规定得比较简单，加之多数企业在改制时急于求成，设立新公司时求速度，对于公司章程的制定和完善并不十分重视，甚至为了新公司的设立，往往依照工商部门提供的“标准格式”简单从事，很少全面细致考虑。当出现股东之间产生纠纷，或董事、经理恶意侵吞公司财产时，中小股东的权益就很难得到保护。 针对小股东权益普遍得不到保护的状况，四方工商局负责企业登记的有关人员建议：在改制过程中，一定对公司章程给予充分重视，这是股东保护自身权益的有效途径。章程是公司的小宪法，公司的所有成员都必须依章程的规定享受权利、承担义务。如，在规定简单多数决策和绝对多数决策才能生效的情况下，可以规定更高的要求。章程中可以明确载明限制大股东在监事会中的人数，确保适当比例的小股东监事成员。对人数较少的公司，其常设的监事应由小股东来担当。在章程中赋予监事以明确的职权，并对不服从监事监督管理的行为，规定相应的救济途径，如规定监事会在特定情形下享有直接召集股东会的权力，建立公司财务、政务公开制度，赋予普通股东更多的知情权、调查权。保护中小股东权益是目前一个不容忽视的重要课题，除政府有关部门在企业改制过程中加强监督外，作为小股东也应采取多种有效方式，保护自身的权益。