集团内部贷款协议的内容

华-润集团的内部贷款协议是指集团内部公司之间在2011～2013年间开展的短期贷款安排。借款人仅可利用垫款作为短期营运责金，不可用作资本开支或长期融责，不能投资于独立第三方发行人之债券或股份，且除传统的套期保值及掉期外，不套投资或买卖衍生工具。 (一)贷款总协议的参与方 贷款总协议按照币种可以分为两个贷款协议，港元及美元贷款总协议和人民币贷款总协议。两个协议的内容略有差异，主要源于人民币资本项目交易存在管制。 1.港元及美元贷款总协议的贷款人指华-润集团上市公司及该公司的任何附属公司，为同意港元及美元贷款总协议条款之订约方(但不包括于中国注册成立的任何实体);港元及美元借款人指**集团公司及华-润集团上市及非上市公司以及其任何附属公司，获准以港元或美元借款，即为同意港元及美元贷款总协议条款之订约方(但不包括于中国注册成立的任何实体)。 2.人民币贷款总协议的贷款人是华-润集团上市公司于中国注册成立的任何附属公司，为同意人民币贷款总协议书款之订约方;人民币借款人系华-润股份及华-润集团上市或非上市公司于中国注册成立的任何附属公司，为同意人民币贷款总协议条款之订约方，但不包括珠海市商业银行及华-润信托。 (二)利率安排 根据贷款总协议的条款，港元及美元贷款的利率主要分别参考香-港银行同业拆息、伦敦银行同业拆息;人民币贷款的利率主要参考中国人民银行的相关贷款利率。利率须不低于下列三种条件下的最高利率：①**集团公司或境况相当的企业借款人于有关期间可就港元及美元贷款而向银行或金融机构获得的市场贷款利率;②华-润股份或境况相当的企业借款人于有关期间可就人民币贷款而向银行或金融机构获得的市场贷款利率的95%(潜在折让);③贷款人可就任何贷款获得的市场存款利率。 (三)贷款总协议确定的不同公司可贷出款项年度上限 在内部贷款协议的三年内的任意时间可贷出的最高总额上限须经各子公司按本公司临时性盈余现金资源评估，及根据贷款总协议随时准备承担的最高风险金额综合评估。表1为各子公司在三年内分别可以借出的资金上限。 (四)作为内部贷款担保人的集团财务状况 华-润集团内部贷款属于无抵押的担保贷款，所有提供给华-润集团上市及非上市公司的垫款均由华-润股份或**集团公司提供不可撤回及无条件的担保。该两名担保人的财务状况无容置疑(见表2)。华-润股份为中国债-券发行人，独立评级机构**资信评估有限公司对其主要长期信贷评级为AAA级。 (五)表决结果 2010年12月，在**集团公司及其所有关联方就集团内相互贷款提案放弃投票的前提下，6家上市公司的中小股东进行了投票，最后结果为4：2，贷款总协议得以通过。