公司控股合并的程序
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主要包括:①合并方协商合并意向及相关事项。②合并各方的董事会作出合并决议。③合并方签订合并合同。④合并方分别编制自己的资产负债表和财产清单。⑤通过合并决议,合并方分别召开各自的股东大会。⑥合并方共同发出合并通知。有异议的债权人应当在规定的时间内提出意见,要求公司偿还债务或者提供相应的担保。《中国公司法》规定:公司应当自合并决议之日起10日内通知债权人,并在报纸上至少30日内通知债权人。债权人应当自收到通知之日起30日内。未收到通知的,有权要求公司自第一次公告之日起90日内偿还债务或者提供相应的担保。未偿还债务或者不提供相应担保的,公司不得合并。⑦合并备案。董事长、总经理、董事会秘书代表公司签署两份合并文件,并提交有关主管部门审核备案。⑧召开公司合并报告会(吸收合并场合)或公司成立会议(新合并场合)。⑨重新登记存续公司或新设公司,解散合并公司。
《中华人民共和国公司法》第一百七十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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公司合并的法定程序有: 1.签订并通过合并协议:合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为,其中有限责任公司股东会对公司合并的决议,必须经全部股东2/3以上表决权的通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 2.编制资产负债表和财务清单:资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的会计报表,是合并中必须编制的报表。合并各方应当真实、全面地编制此表,以反映公司的财产情况,不得隐瞒公司的债权、债务。 3.通知债权人并公告:实施债权人的保护程序,即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人,要求其在规定的时间内可对合并提出异议。 4.办理相关手续:合并其他公司的公司应当于公司合并之后,就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记,被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。
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