关于要约收购的适用条件
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要约收购的条件及期限、要约的撤销与变更、以及支付方式,均受到相关法律法规的规定。根据《证券法》和《收购办法》,投资者需满足持股比例达到30%的条件,并通过证券交易所的证券交易或协议、其他安排持有或与他人共同持有一个上市公司的股份达到30%(含直接持有和间接持有)时,才能触发向上市公司所有股东发出收购全部或部分股份的要约的义务。收购要约的期限不得少于30日,并不得超过60日。在收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。若出现竞争要约,收购人可以在要约收购期间变更收购要约,但需满足特定条件。收购要约的支付方式,《证券法》未进行明确规定,《收购办法》第36条原则认可了收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等方式支付收购价款。但《收购办法》第27条特别规定,收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的,或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的,应当以现金支付收购价款;以依法可以转让的证券支付收购价款的,应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
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第一,投资者可以自愿选择以要约的方式向目标公司购买股份。 投资者自愿选择以要约收购方式收购上市公司股份的,可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约,也可以向被收购的公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。 第二,通过证券交易所的证券交易,收购人所持有的一个上市公司的股份达到该公司已发行的股份的百分之三十时,继续增持股份的,应当采取要约方式进行发出全面要约或者部分要约。 第三,收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,但符合法律规定的情形的,收购人可以向证监会申请免于发出要约。 第四,收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过百分之三十的,超过的部分应当改以要约方式进行,但符合法律规定的情形的,收购人可以向证监会申请免于发出要约。 第五,收购人虽不是上市公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司发行股份的百分之三十的,应该向该公司所有股东发出全面收购要约。收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的,应当在前述30日内将其直接控制的股东所持有的该公司股份减持至百分之三十或者以下。其后拟继续增持的,应当采取要约方式进行,符合法定情形的,可以向中国证监会申请免于发出要约。
收购要约的效力如下: 1、在要约收购期间,被收购公司董事不得辞职; 2、收购要约期限届满前15日内,收购人不得变更收购要约,但是出现竞争要约的除外; 3、收购人对收购要约条件作出重大变更的,被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见,并予以报告、公告;等等。
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