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子公司在进行转让后,如何处理原有的债权债务问题?

2024-12-05 17:19

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山东在线咨询顾问团

2024-12-05回复

专业分析:

在进行资产转让时,需要确保尽职调查、严谨合法的协议条款约定以及出让方对或有债务予以充分保证和担保。此外,在资产评估过程中,务必严格执行相关操作,并关注可能影响企业价值的表外因素,特别是要特别留意或有债务的存在可能性。 为了明确债权债务关系,可以通过签订协议的方式进行约定。若未作任何约定,则视为一并转让。在确定转让方式时,需要明确“整体转让”的具体实施方式,并根据不同的并购目的采用相应的方式。在公司转让领域,通常存在三种基本模式。 第一种模式是通过受让股权,成为公司的股东,进而改组公司的董事会及经理层。在此模式下,交易的主体为有限责任公司的股东。因此,他们无需继承出让方的债权债务,但公司的债务仍需由该公司自行承担。 第二种模式是选择购买该公司的核心资产。这属于普通的资产买卖协议范畴。交易的主体为该公司本身,只要在买卖协议中详细列出所购买的核心资产(例如生产线、设备、厂房等),那么受让方就无须继承出让方的债权债务。 第三种模式是公司合并。在此情况下,交易的主体为公司,因此受让方将继承出让方的债权债务。根据我国《公司法》第一百七十四条的相关规定,《中华人民共和国民法典》第六十七条也支持这种模式。公司合并时,合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设立的公司来承继。而公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任,除非公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定。

法律依据:

《中华人民共和国民法典》第六十七条 法人合并的,其权利和义务由合并后的法人享有和承担。 法人分立的,其权利和义务由分立后的法人享有连带债权,承担连带债务,但是债权人和债务人另有约定的除外。 《中华人民共和国公司法》 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

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