公司负债如何进行股权投资

隐形债务,也称为潜在债务,通常在改制当时没有在改制企业的财务资料中体现出来,或者当时尚未预见到的随着后续事项的逐步明朗化而出现的或有债务,例如担保债务、违约债务、产品缺陷债务、解决改制企业历史遗留问题而发生的债务(职工的经济补偿金等)以及因各种原因未记入被改制企业财务资料的应付款或遗漏的其他债务。 为了避免隐形债务,可以通过以下方式: 1. 在前期接触磋商中,转让方和受让方必须陈述公司债务情况。受让方还可以要求除股东之外的公司的财务人员、主要管理人员参加会谈。在前期磋商中,受让方应该尽量了解公司的债务信息,包括公司的财务报表、债务合同、应付款项和其他债务。 2. 向第三方机构了解。以银行贷款为例,如果目标公司存在以不动产抵押贷款,那么在不动产公示登记的信息中必然会显露银行借款情况。此外,考虑到企业广泛采用联保、互保模式,受让方还可以向银行、小贷公司、担保公司了解目标公司的金融借款和担保的债务。但是,这种途径需要一定的资源才能实现。 3. 进行专业尽职调查。尽职调查是股权转让中的必经程序。通过律师和会计师的协同工作,可能会发现目标公司的隐性债务情况,为受让方的商业决策提供重要参考。 4. 登报促使债权申报。尽管公司股权结构变更并不影响公司承担债务,但是,公司的重大股权变更对债权人而言却是一种重大资信变化。因此,可以登报告知股权转让事项,促使公司的隐性债务爆发。 5. 合同披露和承诺。交易双方的权利义务最终落实为书面的股权转让合同。在合同中,必须明确转让方已经披露的公司债务信息,并以附件(清单)格式载明债务的金额、性质、发生期间、到期日等信息,并附上相关的合同文书等、账簿等记账凭证,明确股权估值的财务基础。同时,合同应当强化转让方对目标公司债务情况的披露责任,并约定:如转让方未披露或未完整披露目标公司负债的,应对受让方承担损害赔偿责任。 6. 约定转让价款的支付方式。在实务中,如果目标公司存在隐性债务,在受让方接管公司之后,一般会在一定期间内爆发。因此,合同可以约定,隐性债务应赔偿部分可以在未付款中等额抵扣,也可以约定该种条件下受让方享有不安抗辩权。