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股权转让后,法人却没实缴出资,合法吗?

2021-11-26 09:00

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2021-11-26回复

专业分析:

《公司法》和《公司法解释(三)未明确规定股东未缴出资时是否可以转让股权,当然也没有明确禁止。所以,如果股东没有实缴出资,也可以转让股权。未缴出资包括以下两种情况:(1)未履行出资义务的,应当按照公司章程履行出资义务;(2)由于公司章程规定的出资期限尚未到达,股东无需履行出资义务。根据公司章程规定,未履行出资义务的股东可担以下责任:1、继续履行出资义务。根据公司法解释(三)第十八条,股东未履行或者未完全履行出资义务的,转让股权,公司有权要求股东履行出资义务。2、对未出资本息范围内无法清偿公司债务的部分承担补充赔偿责任。根据《公司法解释(三)》第十八条、第十三条第二款,人民法院应当支持公司债权人要求未履行或者未完全履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务无法清偿的部分承担补充赔偿责任(以下简称公司债务补充赔偿责任)。综上所述,未履行出资义务的股东转让股权后,可以承担继续履行出资义务和补充公司债务的责任,上述责任不会因股权转让而豁免。

法律依据:

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。

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