如何收购其他企业

企业并购的一般步骤1.选择并购的目标企业及谈判的对象；(1)通过购买资产的并购：主要是与被并购方谈判；(2)通过购买股权或产权等非资产购买之并购方式：主要是与被并购方的投资者或股东谈判；2.对目标企业的审慎调查；(1)原则协议的签订及其作用：防止受调查对象因顾嫉兼并方在审阅所有材料后，停止兼并行动，从而导致被兼并方的商业秘密被兼并方所掌握，不愿向兼并方提供审慎调查所需要的资料。在该协议中要约定双方对兼并的原则意向，并约束兼并方停止兼并的先决条件。为防止商业秘密的泄露，在原则协议中要约定详细的保密条款及相应的违约责任；同时兼并方要支付一定的金额作为定金。(2)审慎调查的内容在这里仅仅介绍有关法律方面的审慎调查，主要是：A.目标企业的法律地位及股权或产权状况(包括股权或产权的所有者及可能附设的担保物权【股权质押】及司法限制权力【法院对股权的查封】)：涉及工商调查；B.目标企业的资产状况(包括动产、不动产、无形资产【知识产权、政府的特许经营权、专有技术、独特市场渠道等】)：涉及资产产权凭证及资产上所附设的限制性物权(担保物权)及司法限制权力(司法机关的查封状况)之调查；C.目标企业的债权债务：涉及有关合同的审阅；D.目标企业的诉讼、仲裁及政府处罚状况(现实的和潜在的)；E.目标企业的劳动人事制度：涉及有关劳动或聘用合同、企业的职工福利待遇(包括但不限于医疗、养老、待业等社会保险)、员工手册等与劳动人事制度有关的文件的审阅。3.对被兼并企业进行资产评估；(1)资产评估的强制性规定A《关于企业兼并的暂行办法》第六条，“被兼并方企业的资产包括有形资产和无形资产，一定要进行评估作价”；B《国有资产评估管理办法》第三条第二款：“国有资产占有单位，有下列情形之一的，应当进行资产评估。 (二)企业兼并、出售、联营、股份经营；”(2)资产不评估的法律后果A非国有企业并购：没有具体的规定B国有企业并购：《国有资产评估管理办法实施细则》第10条，“对应当进行资产评估的情形没有进行资产评估，或者没有按照《办法》及本细则的规定立项、确认，该经济行为无效。《国有资产评估管理办法》第31条和《国有资产评估管理办法实施细则》第52条还规定了相应的罚则。(3)国有资产评估的程序：A申请立项国有资产占用单位，经其主管部门审查同意后，向国有资产管理部门提出资产评估立项申请书。国有资产管理部门在规定的时间内(10天)作出是否准予评估立项的决定，并通知申请单位及其主管部门；B资产清查申请单位受到准予立项的通知书后，即可委托具有国有资产评估资格的资产评估机构评估资产。资产评估机构首先应当对被评估的对象进行资产清查；C评定估算资产评估机构在对资产清查核实的基础上，对被评估的资产所价值作出估算，并向委托单位提交资产评估结果报告书；D验证确认国有资产占用单位提出资产评估结果确认申请报告，连同评估报告书及有关资料，经上级主管部门审查同意后，报国有资产管理部门确认。国有资产管理部门应当在规定的时间内(45天)对评估结果进行审核验证，并分别视不同的情况下达确认通知书，或作出修改、重评或不予确认的决定。(4)评估的方法A非国有企业并购的资产评估方法《关于企业兼并的暂行办法》第六条规定的重置成本法、市场法、收入法，三种方法可以互相检验，亦可以单独使用；B国有资产评估方法《国有资产评估管理办法》第23条规定了收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法，《国有资产评估管理办法实施细则》第37条规定，“资产评估机构进行资产评估时，应根据不同的评估目的和对象，选用《办法》第23条所规定的一种或几种方法进行评定估算。选用几种方法评估的，应对各种方法评出结果进行比较和调整，得出合理的资产重估价值。”4.对被兼并企业债权债务的清理；包括向债权人的通报、债权债务的转让或债权债务的分担(在有些情况下发生)。有限责任公司和股份有限公司的并购行为发生公司合并现象时，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人在接到通知书之日起30日内，为接到通知书的债权人自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。5.确定并购的价格以资产评估的价值作为底价或者作为并购价格的参考依据，双方确定并购的价格。根据《关于企业兼并的暂行办法》第五条第三款，并购国有企业时，并购价格要经国有资产管理部门的审核。有关兼并协议的起草及签署(1)兼并协议主要条款介绍这里主要介绍股权(产权)转让的主要条款：定义条款、股权(产权)转让、声明与保证、股权(产权)转让的价格、转让程序(主要是双方对企业管理权的交接手续)、转让后企业的股权(产权)结构、企业债权债务的处理(主要规定在合同所确定的基准日前后企业所发生的债权债务的分割与责任的承担)、保密、双方的权利与义务、职工的安置、违约责任、不可抗力、合同的终止、法律适用和争议的解决、通知和送达、其他。(2)并购国有企业协议的审批；根据《关于企业兼并的暂行办法》第五条第四款，并购国有企业的协议要经过国有资产管理部门的审核批准。(3)《公司法》对有限责任公司和股份有限责任公司股份转让的主要规定；A有限责任公司股东的出资转让股东之间可以互相转让其全部或部分出资；股东向股东以外的人转让出资的，必须经过全体股东过半数同意；不同意转的股东应当购买转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。B股份有限公司股东股份的转让股东转让股份，必须在依法设立的证券交易场所进行；对不同股票不同的转让方式记名股票：由公司将受让人的姓名、名称及住所记载于股东名册；无记名股票：由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人；对公司发起人转让股份的限制公司发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起三年内不得转让；对公司董事、监事、经理转让股份的限制公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的公司股份，并在任职期间内不得转让。(4)《公司法》对公司对外投资规模的限制；公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计的投资额不得超过本公司净资产的50%，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。(5)《公司法》对公司并购后出现公司合并时的公告及审批要求7.办理产权转让或股权转让手续包括有关的审批及登记手续。