只出钱不出力,不出力的合伙人怎么办?
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依据我国合伙企业法的规定,合伙企业的合伙人只出资不负责经营的,怎样分红要依据签订的合伙协议而定,合伙协议没有约定的,由合伙人共同协商确定。 相关法律规定 《中华人民共和国合伙企业法》 第十八条合伙协议应当载明下列事项: (一)合伙企业的名称和主要经营场所的地点 (二)合伙目的和合伙经营范围 (三)合伙人的姓名或者名称、住所 (四)合伙人的出资方式、数额和缴付期限 (五)利润分配、亏损分担方式 (六)合伙事务的执行 (七)入伙与退伙 (八)争议解决办法 (九)合伙企业的解散与清算 (十)违约责任。 第三十三条合伙企业的利润分配、亏损分担,按照合伙协议的约定办理合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
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两个人合伙创业,为了避免日后产生不必要的纠纷,股份的分配方式建议以真实出资比例来确定,如果有股东以非货币方式入股,最好办法是将非货币资源评估作价,以双方协商的作价额入股,如某公司的注册资本为100万元,其中一人以非货币出资作价为20万元,在对方不叠加货币出资的情况下,两人的股权结构应该为20和80。为了平衡二人在业务能力和资源情况上对公司发展的贡献不同,可以通过工资提成的方式予以弥补,进而平衡两人对公司的贡献与收益的矛盾和利益冲突。对于如何实现整体控制这个话题,公司法的惯例是以股权比例为界定基础,比如持有67股权被认定为绝对控股,具有完全话语权的优势,51被认定为有相对裁决权,34被认定为决策必需征求人。除非公司章程和合伙协议中另有约定,否则持有公司67股权,基本上在任何决策上都能达到绝对独裁权了。因为标准版章程和公司法上的条款是“重大决策必需征得23投票”67正好高于23投票权。
为避免不必要的纠纷,建议股份分配应根据出资的实际比例来确定。如果有股东持非货币性股,最好的办法是对非货币性资源进行定价,并以双方协商的金额作为股份。在早期双方可以讨论出力方的能力以及它能作出多少贡献。双方可以根据利润的百分比分配利润,前提是出资方和出资方协商合作条件。
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