公司兼并流程及要点

1、制定并购战略计划；2。选择并购对象；企业应对并购对象进行全面、详细的调查和分析，并根据并购机和目的筛选合适的并购对象。3、制定并购计划；为了充分了解并购对象的各个方面，尽量减少和避免并购风险，并购方应进行早期尽职调查。4、提交并购报告；确定并购对象后，并购方应制定并购报告，并报主管部门办理相应的审批手续。国有企业的重大并购活动或者被并购，由各级国有资产监督管理部门审批；集体企业被并购，由职工代表大会审批；股份制企业由股东大会或董事会审批。并购报告获批后，应在当地主要媒体上发布并购信息，并通知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人和其他利益相关者。5、资产评估；资产评估是企业并购实施过程中的核心环节，通过资产评估确定并购的实际价值，并购方可以通过协商确定的账面价值和实际价值。并购协议的差异，并购方可以通过协商确定。7、办理股权（产权）转让；并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批程序，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报国有资产监督管理部门审批。审批后，应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产转让，并向工商部门办理转让、注销、变更等手续。8、支付对价；并购协议生效后，并购方应按照协议约定的支付方式将现金或股票、债券等形式的投标文件交付给并购企业。9、并购整合；并购活动的真正成功在很大程度上取决于并购后企业的整合运营。并购整合的主要内容包括公司发展战略、业务、管理体系、组织结构、人力资源、企业文化的整合。

《公司法》第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。