股权合并公司实现收购应注意哪些问题

股权收购，指的是收购者以现金、股票或者其他有价证券作为对价，向目标公司的股东购买股份，获得对目标公司的全部或部分股份，进而取得对目标公司的控制权。在股权收购中，交易的主体是收购公司与目标公司的股东，交易对象是目标公司的股权，收购方最终取得的是对目标公司的控制权。 股权收购，相比公司合并，有其自身的局限性： 1、股权收购实际实施过程复杂 股权收购虽然法定程序简单，但实际运作过程复杂，这主要表现在收购公司要同目标公司为数众多的股东打交道，订立股份出让协议。这种交易的分散性无疑会使收购的运作趋于复杂。 2、股权收购不利于被收购公司的全部、有力控制 股权收购中，被收购公司在法律上依然作为独立的主体存在，依法享受权利、承担义务。收购公司只是作为其控股股东对其进行控制。而且这种控制既可以是全部股份下的完全控制，也可以是部分股权收购下的部分控制。这种控制程度显然不及公司合并中的控制程度。 3、股权收购有时不利于收购当时公司的税收利益 股权收购后，被收购公司作为独立的法人，仍是纳税主体，同公司合并相比，其税收利益会受到一定的影响。

《公司法》第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第 (一)项、第 (二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议;公司因前款第 (三)项、第 (五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第 (一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第 (二)项、第 (四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销;属于第 (三)项、第 (五)项、第 (六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第 (三)项、第 (五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。