公司设置一票否决权应考虑哪些内容
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公司一票否决权的适用职权范围有其边界,应当以《公司法》第四十六条规定的职权范围为界,不得无限扩大。《公司法》第四十六条 董事会职权董事会对股东会负责,行使下列职权:?召开股东大会,并向股东大会报告工作情况;?(二)执行股东大会决议;?(3)决定公司的经营计划和投资计划;?(四)制定公司年度财务预算计划和决算计划;?(五)制定公司利润分配计划,弥补亏损;?(六)制定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的计划;?(七)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;?(八)决定设立公司内部管理机构;?(九)决定聘用或者解聘公司经理及其报酬,并根据经理的提名决定聘用或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬;?(十)制定公司基本管理制度;?(十一)公司章程规定的其他职权。
《公司法》第一百一十一条,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。
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1、有限责任公司可在董事会表决机制中设置一票否决权。 2、股份有限公司不能在董事会表决机制中设置一票否决权。 《公司法》第111条规定了股份有限公司的董事会议事规则, 但其中对于股份有限公司的规定中并未有除本法有规定的外,由公司章程规定的规定。 3、董事会中一票否决权的适用职权范围有其边界, 该适用职权范围的边界应以《公司法》第46条规定的职权范围为界,不可无限扩大。 4、投资协议只能约束协议各方,为保证投资方利益的落实, 应尽量将协议的内容落实到公司章程上,通过章程的公示效力来保护投资方的利益。 但鉴于公司章程仍然属于公司内部文件,无法对抗善意第三人,投资方仍存在一定风险。
一票否决权可以在公司章程中进行约定。根据相关法律规定,有限责任公司章程应当载明公司名称和住所、股东的姓名或者名称、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则等事项。
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