如何进行有限责任公司改制？

一、有限责任公司改制如何进行 根据我国公司法、证券法和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应当满足以下条件： 1. 应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所； 2. 发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币； 3. 股份发行、筹办事项符合法律规定； 4. 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5. 有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6. 有合法的公司住所。 二、改制具体操作步骤 1. 设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作。筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作： a. 研究拟订改组方案和组织形式； b. 聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽； c. 整理和准备公司有关的文件和资料； d. 召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题； e. 拟定改制的有关文件； f. 向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文； g. 联络发起人； h. 办理股份有限公司设立等工作。 2. 选择发起人。根据我国公司法规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。但要注意，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。 3. 聘请中介机构。筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。 4. 尽职调查、资产评估与审计。在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书；发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告；会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告。应注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认；而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。 如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。 5. 产权界定。在公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当