有限责任公司股份变更是什么
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股权变更登记与股权转让。从我国上述立法体例看,虽然规定股东的变动应当在一定期限内到工商行政管理部门办理变更登记,但此处规定的“应当”的法律规范属于法律规范类型中的倡导性规范,而非强制性规范。应当办理股权变更登记是对交易关系当事人私人利益的冲突进行协调的一种行为规范,它只是提倡和诱导交易关系的当事人采取特定的行为模式,以求最大限度地实现自身的利益,犹如陡峭山路上提醒路人小心的指示牌。这种倡导性规范的存在,是与我国目前大多数人对法律知识的掌握水平相对较低,防范市场风险的意识较弱有一定的关系。对于未办理有限责任公司股份变更登记的股权转让的双方当事人而言,第三人有权信赖登记事项的真实性,如果登记有瑕疵,按照商法外观主义原则,第三人仍可以认为登记是真实的,转让方仍必须按登记的内容对外承担责任。
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我国公司的形态有两种,有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司在整体变更时,首先应当由董事会拟定出变更公司形式的方案,将公司变更的目标、依据及其他技术性问题作出初步的规划和设计。公司变更方案一般应当包括下列内容: (1)变更后公司的名称和经营范围; (2)变更的规定和条件; (3)将原有限责任公司公司股东的投资份额转换成股份有限公司股份的方式和依据; (4)变更公司章程的声明; (5)有关公司变更的其他条款。
有限责任公司变更为股份有限公司的基本程序如下: (1)由董事会制定股份制改制方案 (2)召开股东会,对改制方案进行审议 (3)对公司的资产进行审计,以确定公司的净资产额 (4)再次召开股东会,依据经审计的净资产确定股东所持股权所占净资产的比例,并折合为股份份额 (5)聘请验资机构对股东的股份份额进行验资确认,并出具验资报告 (6)修改公司章程,召开创立大会,通过股份有限公司的公司章程 (7)向公司登记机关申请名称预先核准 (8)董事会在创立大会结束30日内,向申请登记机关报送文件,申请变更登记。
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