试论董事的受信义务及违信责任。
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董事失职导致公司、股东和债权人损失频有发生。究竟构成失职的原因是什么是否由于法律制度失衡所致是否与道德、社会文化或商业文化的衰落有关论文尝试研究法律体系是否为公司、股东、债权人和社会提供足够保障，并且着重研究对董事施加的义务和责任是否恰当，以及解决失职的措施。论文采用比较研究方法，分析立法者的原意、立法理念，解释案例和法律条文。论文参考英国和香港的法律改革咨询文件及建议，以检视法律工作者采用的方向、最近期议论焦点及法律趋向。基于我国大陆文化、社会和经济情况，论文提出了一些修法建议和措施，以图完善我国大陆公司法及公司治理结构。论文约二十万字，分为序言，第一章，第二章，第三章及结论。在第一章中，介绍董事、董事局、虚实董事、代名董事、傀儡董事和影子董事，讨论董事与公司关系的不同理论，深入分析董事对公司的受信义务和关注义务。在参考英国法律改革中的最新争议时，讨论我国大陆公司法相关的条文，并且提出建议。附件：商法.doc
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(一)独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、该指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别要关注中小股东的合法权益不受损害。 (二)各境内上市公司应当按照该指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。在二○○二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事;在二○○三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 (三)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到该证监会的证监会的《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。 (四)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
公司的董事对公司有忠实、勤勉业务，损害公司利益时，应当对公司承担赔偿责任。 公司的实际控制人和公司的董事、监事、高级管理人员对公司有忠实、勤勉业务，损害公司利益时，应当对公司承担赔偿责任。如果公司的法定代表人和实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同实施了侵犯公司利益的侵权行为，损害了公司利益，构成了共同侵权，那么也应当对公司承担赔偿责任。
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独立董事的责任与义务是对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务；按照相关法律法规、该指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别要关注中小股东的合法权益不受损害。
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