如何避免股东在退出公司时发生纠纷

2024-07-07 17

普法内容

在公司设立之初，应在公司章程或股东协议中制定合理的退出机制，对股东退出的情形、方式、价格及清算交割等内容，作出合理的规划和约定。（1）设定退出情形：如当股东抽逃出资、未全面履行出资义务、公司在特定情形下回购某股东股权或其他特殊情形时，应当退出公司。其中，股东抽逃出资、未全面履行出资义务等股东有重大过错，以及公司在特定情形下回购某股东股权而导致退出的，属于被动退出；股东自行对外转让及其他特殊情形下退出的属于主动退出。（2）退出方式：包括股权转让、公司减资、公司回购等方式。（3）制定合理的股权转让（退出）价格及清算交割方式。对于前述股东有重大过错而导致退出的情形，可以约定违约金，并在股权转让（退出）价格中予以扣除。对于主动退出或因公司主动回购股东股权的，应根据股东的贡献价值及股权价值给出合理的受让价格。同时，还应确定交割时间，清算该股权对应分红，并形成有关决议，保证股东分红权益不受损害。（4）约定股东退出时的违约条款。为了防止退出股东不配合办理相关变更登记手续，导致公司或其他股东利益受损的，可以在退出机制中设定违约金，以此约束退出股东。风险提示：避免追缴不实资金的责任。多数公司成立时属于认缴，其公司注册资金是不实的，股权受让方也清楚出资情况，有必要明确约定注册资金充实责任由受让方负责。如果不约定清楚，可能出现股权转让后，受让方拒不付款，公司则要求你补缴注册资金。

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