国有企业改制方案制订需要包含哪些

企业改制方案的内容应包括：改制的目的及必要性，改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等；改制的具体形式；改制后形成的法人治理结构；企业的债权、债务落实情况；职工安置方案；改制的操作程序；财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。 公司改制（重组）方案可以参见下面格式： ××集团有限公司改制方案 前言（根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规的要求，经过反复酝酿和论证，现确定企业改制方案如下：） 一、发起人概况 1、历史沿革 2、现基本情况（包括名称、住所、法定代表人、经营范围和其他基本情况） 3、生产经营状况 4、组织结构 二、改制设想 三、改制原则 1、产权明晰原则 2、杜绝同业竞争原则 3、减少关联交易原则 四、重组方案 1、资产重组 2、债务重组 五、重组后的投资结构和组织结构 六、关联交易和同业竞争 七、股本结构 八、募股计划 九、募集资金投向（使用计划） 十、存续部分的管理 ××集团有限公司（章） 有限公司整体变更的工作程序 （一）、尽职调查 对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面： 1、股本形成过程的合法性 从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资） 在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。 2、资产形成过程的合法性 有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。 3、经营状况 1）、经营业绩的真实性 2）、关联交易情况 3）、财务制度状况 4）、财务数据的真实性 有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。 5）、特定行业经营的合法性。如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。 6）、公司研究开发能力和核心技术情况 7）、业务发展前景 需要调阅的资料须为原始资料 （二）、进行企业规范工作 （三）、企业聘请中介机构 （四）、确定改制方案 在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置（包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等）、人事劳资制度建立等等。 （五）、进行增资扩股或股权转让工作。