国有企业改制可以以净资产出资的问题

2024-06-03 7

普法内容

1、《公司法》第99条规定，有限责任公司经批准依法变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。 2、折股的基础：折股之后股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算，而不是以合并报表的净资产为基础。同时折股的净资产不能采取评估值，不然不能连续计算业绩。 3、2006年在新公司法颁布后，折股比例可以低于1： 1，而之前都是按照股本等于净资产，然后将净资产不足1元的部分计入资本公积，其折股结果就五花八门。 4、国有企业的国有资产折股比例有个65％的最低限制，主要是为了防止国有资产流失。而非国有资本没有严格的比例限制，但是一般会参照70％这个比例。浙江万马是 1．62：1的比例折股的，换算为百分比为61％（2．4亿净资产折股 1．5亿）。 5、折股股份数，中小板要求发行前不低于3000万股，创业板要求发行前一年净资产不低于2000万元人民币，上市后的股本不低于3000万股。 6、净资产折股能否直接弥补历史上的出资不实的瑕疵？举例：某有限公司成立于2002年，注册资本1000万，但是股东实际只缴纳了500万。2024年整体变更时，经审计净资产为2000万，全部折为股本2000万股。请问，能不能认为整体变更后，净资产折股已经弥补了历史上的出资不足情形？普遍的观点是不能因此弥补了历史上出资不足的瑕疵，原因主要在于： 1、净资产2000万，折股2000万，并没有以低的折扣比例弥补；2、出资不实必须予以处理，需要补缴差额出资，一般用现金方式补足，在报告期前。3、因为账面净资产反映的是历史成本，历史上的出资行为一定要规范，做实资本。

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