公司股权转让协议有法律效力吗

2022-10-15 1,486

普法内容

股权转让协议是否生效需要视具体情况而定： 1、有限公司股东间的股份转让协议满足合同生效条件即可生效，即行为人具有相应的民事行为能力；转让股权的意思表示真实；股权转让协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗； 2、有限公司股东对外转让股权的，应当经过其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。因此股份转让应当经其他股东同意，合同方具备效力； 3、股份公司股东对内对外转让股权满足合同生效条件即可生效，即行为人具有相应的民事行为能力；转让股权的意思表示真实；股权转让协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗； 4、未出资或出资不足以及抽逃出资的股东转让股权的合同无效。股东是向公司投入资金并依法享有权利、承担义务的人，基于股东地位而对公司主张的权利，为股东权。股份的原始取得，以对公司出资为必要条件。认股人也只有在履行缴纳股款的义务后，才能取得股权，享有股东地位。因此股东未出资意味着不具备股东资格，因此所签订的股权转让合同当然无效； 5、未办理变更登记的股权转让合同的有效。法律并未规定公司变更登记作为股权转让的成立或生效条件，因此履行公司变更登记手续并不是强制性规定；其次，从变更登记的意义上来看，其实质是一种股权过户行为，其目的有二：一是使公司易于确定得以向公司行使股权的股东；二是有利于一方在违约时，另一方有权依照变更登记向对方要求承担违约责任。况且未办理工商变更登记，不是股权转让双方的责任，而是公司的责任。因此，是否经过工商变更登记，不仅不影响股权转让协议的法律效力，而且更不影响受让人对股权的所得。

《中华人民共和国民法典》
第一百四十三条  具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条  有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第三十二条  股东依法转让出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让人的出资额记载于股东名册。

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