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股东出资瑕疵的界定股东出资及股权转让

股东出资瑕疵的界定股东出资及股权转让

2024-06-04 19
普法内容
公司在设立时,出资人通过签订公司设立协议、章程认缴公司出资,在公司成立后,出资人取得股东资格,享有股权,同时股东应按公司章程的规定实际缴纳出资,如股东没有按章程的规定缴纳出资就是出资瑕疵,其形成的股权,这里我们称之为瑕疵股权。在公司增资扩股时,没有按增资协议缴纳出资与上述情况相同。 股东出资瑕疵的界定主要看是否属于一下形式: 1、未足额出资。公司成立时,股东首次出资额不得低于注册资本的规定比例,二年内按照公司章程或是股东会、董事会的决议股东将剩余的注册资本缴足。实践当中存在着首次出资额就不足规定比例,或没有缴纳剩余的部分,这就构成股东未足额出资。 2、公司章程规定股东以货币之外的实物出资,尤其是土地房屋或其它办理产权过户的实物,股东没办理过户手续或没有交付实物。 3、约定是以货币出资,但股东要求以实物出资。 4、约定是以特定物出资如土地使用权、房产等,但股东要求替代出资。 5、作为出资的实物或其他非货币财产的价格明显不足。 《公司法》第27条规定:“股东可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。”这一条的内涵是很广,扩大了非货币财产出资的范围,但也可能会出现更多、更新的出资瑕疵表现形式。 抽逃出资是对公司财产的一种侵犯,与出资瑕疵在性质上有所不同,本文所涉及的出资瑕疵不包括抽逃出资的情况。

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孟金龙律师 孟金龙律师

北京市京师律师事务所 | 专职律师

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