有限合伙企业和有限公司的区别

有限合伙企业和有限公司的区别如下： 1、经营管理的灵活性不同。 （1）有限责任公司中，除公司章程特别规定外，股东的话语权主要由其在公司持有的股权或股份决定。简单点说，就是谁出钱多谁说了算；而且，根据《公司法》的规定，在公司章程中是不可以约定排除某个“法定事项”的，例如：将《公司法》规定的董事会相关职权在章程中予以排除，这种约定属于无效约定。 （2）在有限合伙企业中，合伙企业的许多事项可以通过《合伙协议》进行约定。例如：合伙协议中可以约定如何执行合伙事务；比如可以在合伙企业中约定一名执行事务合伙人，即所谓的“管理人”，管理人为普通合伙人，需对合伙企业承担无限连带责任；剩余人员为有限合伙人，有限合伙人不参与合伙企业事务的管理和执行，仅以其出资为限对合伙企业承担有限责任。 2、经营管理规范及经营规模大小不同。 （1）有限责任公司，经营管理更为规范，经营规模更大。由于我国《公司法》对公司的法人治理结构进行了明确约定，公司需按相关法律规定、公司章程等进行规范治理，因此公司相对于其他组织形式而言，在“经营管理规范”层面都较为规范，也因此更容易吸引外部资本的投资，扩大生产经营规模，有限责任公司若经营良好，还可以进行股改，进而走上资本市场的道路；此外，公司还可以开设分公司，或者投资设立子公司，与其他组织形式相比：融资能力更强，更容易发展壮大规模，若是有限责任公司经过股改并成功上市，即成为“公众公司”，届时其融资也会更方便。 （2）有限合伙企业，其用途多用于“持股平台”的搭建或者某些特殊行业的组织形式，例如：律师事务所和会计师事务所，合伙企业的管理更看重“效率”，因此，基本上都是“一言堂”；而在经营规模上，相比于公司，合伙企业既不能对外设立“分子公司”，也不能实现“股改上市”，因此从这个维度上讲，公司是略胜一筹。 3、法律责任大小不同。 （1）有限责任公司由各股东以出其资额为限对公司的债务承担有限责任。 （2）在有限合伙企业中，普通合伙人需以其全部财产承担法律责任，即所谓的无限连带责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。 4、税收成本不同。 （1）相比合伙企业，公司在税收方面负担会更重。公司税收实行的是“先税后分”的模式，即需要交纳企业所得税，在年终分红后还得缴纳个人所得税。 （2）有限合伙企业的税收成本相比有限责任公司更轻，先分后税，对合伙企业本身不征税，只对合伙人征税。合伙人是自然人，缴纳个人所得税；合伙人是法人或其他组织，缴纳企业所得税。 5、设立要求不同。 （1）有限责任公司由1-50个股东出资设立，不能以劳务出资。 （2）有限合伙企业必须由2个以上的合伙人出资设立，有限合伙企业合伙人中至少有一名是普通合伙人。 6、治理结构不同。 （1）设立有限责任公司必须依法制定公司章程，一般会有股东会、董事会、监事会三大组织机构。 （2）有限合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。 7、份额或股权转让不同。 （1）有限责任公司的股权对外转让，章程有规定按照规定，没有规定，其他股东过半同意，可进行转让，同等条件下，其他股东享有优先购买权。对内互相转让，自由转让。 （2）有限合伙企业的合伙份额对外转让，需要其他合伙人一致同意，合伙协议约定除外；对内互相转让，通知其他合伙人，其他合伙人有优先购买权。 8、新增合伙人或股东不同。 （1）有限责任公司的股东会全体2/3以上表决权同意即可增资，引入新股东。 （2）有限合伙企业里新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协 议。 9、利润分配不同。 （1）有限责任公司里股东同股同权，按照占有股权的比例相应分配利润，承担风险，更强调资本的联合。 （2）有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。