您的位置:法师兄 > 律师普法 > 对公司收购的条件和流程有什么?
对公司收购的条件和流程有什么?

对公司收购的条件和流程有什么?

2024-06-16 1
普法内容
有限公司收购基本程序1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成收购意向,签订收购意向书。 2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。 3、由收购双方及目标公司组成工作小组,草拟并通过收购实施预案。如涉及资产收购或债权收购的,律师应当提示委托人,根据收购项目开展的实际需要工作小组成员中可以有债权人代表。 4、在资产收购或债权收购中,可以由债权人与被收购方达成债务重组协议,约定收购后的债务偿还事宜。 5、收购双方正式谈判,协商签订收购合同。 6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定,履行各自内部关于收购事宜的审批程序。 7、双方根据法律、法规的要求,将收购合同交有关部门批准或备案。 8、收购合同生效后,双方按照合同约定履行股权变更登记、经营管理权转移手续,涉及债权收购的,依法履行对债务人的通知义务,并依法办理包括股东变更登记。 7股权收购中的律师实务律师在有限责任公司股权收购中的作用,可概括为“一个设计、二个审查、三个参与”。 (一)设计转让方式 股权收购作为一种新的资产转让方式,企业决策若难以搞清,在股权收购的概念上模糊不清,这就需要我们律师认真分析股权收购双方的企业现状,出让主体和转让意图,帮助企业决策者作出正确的选择。 如:合资公司外方股东退出时的方案设计:股权收购还是清算? 管理层收购时的股东设置:持股公司进行收购还是个人直接进行收购? (二)审查目标公司主体资格 在进行股权收购时,对股权所投入的目标公司的主体资格进行审查的法律意义,在于准确地确认: 目标公司的设立、存续、经营管理的合法性等; 目标公司的性质是什么,比如国有企业、外商投资企业、无限责任公司、上市公司、特种行业(行业准入限制或者外资准入限制)等等; 股权的合法性和股权的所有权人,即谁合法拥有目标公司的股权,谁具有法定主体资格进行转让。比如出现登记股东与实际股东不一致的问题、注册资本真实投入问题。 (三)审查有关文件和财产 1、审查有关文件 审查有关文件是十分重要的环节,审查有关文件的主要目的是为了确认有关文件的真实性,以便在今后的合同履行中不出现问题。 审查法律法规对股权收购的禁止性、限制性规定; 审查目标公司章程对股权收购(股权转让)的限制、程序性规定等; 审查被收购方(股权出让方)的公司章程,其中关于议事权限等的规定。 2、审查有关财产 (1)对有形资产的审查,产权、纠纷、抵押、查封等。 (2)对无形资产的审查。同上。 (3)对目标公司全部债权债务进行审查,包括:到期的债权有哪些,到期的债务有那些,是否已过诉讼时效,有无追偿的可能;然后编制债权债务清单,对有纠纷的债权债务个案,应分析案情并出具法律意见书。可以借助于会计师的工作基础。 (4)审查目标公司的其他各个方面,进行详细的尽职调查。 (5)对外发表公告通知债权人,防止目标公司可能存在的或有债务导致受让方在受让后承担不必要的债务。[1] (四)参与资产评估 资产评估有时是必需的,比如国有企业股权收购时。 股权收购的交易价格十分重要,选择好的资产评估机构事关重大,律师参与转让公司的资产评估时,要严格把握四个标准: 1、评估机构的主体资格是否合格,也就是转让主体的资产由该评估机构评估是否合法。1991年国务院发布的国有资产评估管理办法和有关实施细则规定,资产评估机构必须具有省级以上人民政府颁发的许可证,才有资格从事评估事物,对集体企业和三资企业同样必须遵守这一规定。 2、资产评估机构的评估能力。股权收购过程中,涉及的企业资产既有固定资产等有形资产,也有无形资产、知识产权,又因公司的经营性质不同,资产类型又有所不同,因此律师应了解评估机构是否有适合评估股权收购公司资产的专家设备,尤其是对无形资产的评估,必须要有具备无形资产知识的专家参与。 3、资产评估机构的社会信誉。作为收购方的代理律师,应尽量主张由收购方聘请评估机构。 4、资产评估机构的评估方法。评估采用的方法不同,产生的结果往往截然不同。目前常采用的评估方法有四种:清算价格法、现行市价法、收益现值法和重置成本法。现行市价法也称市场比较法,是指选择市场近期相同或类似的资产作为参照物或价格标准,相互比较,据以确定评估资产价值的一种评估方法。重置成本法是按资产全部新价值的现行和重置成本,减去已使用年限的累积折扣额和无形损耗后确认被评估资产的现行价值。采取何种评估方法,是代理律师帮助企业权衡利弊的一项重要任务。

*注:律师普法为法师兄(原110咨询网)原创内容,未经授权,任何形式的复制、转载都视为侵权行为。

律师普法更多>>
  • 公司上市需要有什么条件和流程
    公司上市需要有什么条件和流程

    上市条件: 1、申请上市的公司是股份公司; 2、申请公司经营必须是3年以上,在这3年内没有更换过董事、高层管理人员、并且公司经营合法、符合国家法律规定; 3、申请公司的注册资金无虚假出资、抽逃资金的现象; 4、申请公司发行前股本总额不少于人

    2020-08-03 194
  • 收购公司的条件包括什么
    收购公司的条件包括什么

    收购公司的条件包括: 1、对象条件,上市公司收购的对象是上市公司发行的股票,即公司发行的公司股票,由投资者持有,不包括公司以自己的名义直接持有的股票和公司发行的股票; 2、市场条件,上市公司的收购必须在证券交易场所的帮助下完成。证券交易场所

    2022-05-11 595
  • 公司设立流程和条件有哪些
    公司设立流程和条件有哪些

    公司的设立的条件是: 1、有符合法定人数的股东; 2、有符合法律和公司章程规定的注册资本; 3、依法制定公司章程; 4、有公司名称、住所; 5、法律规定的其他条件。程序是: 1、申请名称预先核准; 2、向公司登记机关申请设立登记,提交规定的

    2020-03-09 445
专业问答更多>>
  • 公司被政府收购后要有什么样的流程和条件

    (一)具有独立承担民事责任的能力; (二)具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度; (三)具有履行合同所必需的设备和专业技术能力; (四)有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录; (五)参加政府采购活

    2022-07-04 15,340
  • 收购公司的条件是什么?收购公司的程序是怎么样的

    收购是企业资本经营的一种形式,既有经济意义,又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手,原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权,实质是取得控制权。从法律意义上讲,中国《证券法》的规定,收

    2023-01-24 15,340
  • 公司变更和收购有什么条件呢?

    收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后,公告其收购要约。收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。

    2022-07-30 15,340
  • 办理有限公司条件和流程是什么?

    设立有限责任公司,应当具备下列条件: (一)股东符合法定人数; (二)股东出资达到法定资本最低限额; (三)股东共同制定公司章程; (四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构; (五)有固定

    2022-06-29 15,340
法律短视频更多>>
  • 公司并购和收购有什么不同 01:18
    公司并购和收购有什么不同

    虽然收购和并购的意思相近,但是不能说是完全相同,两者还是有区别的。 收购,即企业采用现金或者有价证券,去买另一家企业的股票或者是资产,从而取得对该企业的全部资产或某一项资产的所有权,或对该企业的控制权。从经济意义上来说,收购指的是更换企业的

    1,675 15,340
  • 公司注销有什么条件 01:19
    公司注销有什么条件

    公司注销,指当一家公司宣告破产时,或被其他公司收购、公司规定的营业已满不续的、或公司内部解散等情况时,公司需至登记机关申请注销,终止法人资格的过程。 公司注销一般是因为内部、或者是外部的原因导致,具体注销的条件有以下这些: 1、公司股东、或

    723 15,340
  • 公司验资流程是什么 01:14
    公司验资流程是什么

    公司验资流程包括: 1、股东全部采用现金出资的,应根据公司名称核准通知书及公司章程规定的投资比例及投资金额,分别把投资款缴存在公司临时帐户; 2、如果股东采用实物资产或无形资产出资,比如固定资产、存货、专利、专有技术等,则该部分实物资产或无

    2,774 15,340
公司法不同阶段法律问题导航
张丽丽律师 张丽丽律师

北京市京师律师事务所 | 专职律师

擅长:婚姻家庭、公司法、债权债务
咨询律师
159-1026-0523
主讲嘉宾
为您推荐
法师兄法务
您好,请问有什么可以帮助到您的?