股东增资扩股，必须要股东同意吗

资金的受让方不同 股权转让的资金由被转让公司的股东受领，资金的性质是股权转让的对价。 增资扩股中的获得资金的是公司，而非某一特定股东，资金的性质是公司的资本金。 出资完成后，公司的注册资本的变化不同 股权转让后，公司的注册资本并不发生改变。 而增资扩股后，公司的注册资本必然发生变化。 投资人对公司的权利义务不同 股权转让后，投资人取得公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股东相应的义务，其承担义务是无条件的。 增资扩股中的投资人是否与原始股东一样，承担投资之前的义务，需由协议各方进行约定。投资人对于其加入公司前的义务承担具有可选择性。 表决程序采取的规则不同 股权对外转让系股东处分期个人的财产权，因此《公司法》第71条规定“股东对外转让股权须经其他股东过半数同意”，适用的是“股东多数决“（即以股东人数为标准），并且欲转让股权的股东只需书面通知其他股东，而无需召开股东会表决。 增资扩股是公司资本运营过程中的内部决策问题，因此《公司法》第37条明确规定，增资扩股必须经股东会作出决议，除非全体股东以书面形式一致表示同意。《公司法》第44条进一步规定，股东会作出增加注册资本的决议必须经代表2／3以上表决权的股东通过，采用的是“资本多数决”，而非“股东多数决”。 对公司影响不同 股权转让导致股东变化，但公司的注册资本并没有增加或减少，《公司法》对股权对外转让的限制规定注重保护的是公司的人合性。 公司增资扩股往往不仅导致新股东的增加，更是为公司增加了注册资本，带来了新鲜血液，使公司经济实力增强，从而可以扩大生产规模、拓展业务，故增资扩股主要涉及公司的发展规划及运营决策，注重保护的是公司的资合性。 原股东股权计税成本 股权转让后公司原股东股权计税成本会发生改变。因为增资扩股一般会导致原股东股权的稀释，但不影响原股权的计税基础，对企业增加的实收资本和资本公积属于股东新投入的资本金，对股东的投资款不征收企业所得税。 股权转让中原股东获得转让资金后，扣除股权的计税成本及相关税费确认“财产转让所得”征收所得税。