公司章程限制股权转让的效力问题

2024-06-14 6

普法内容

我国《公司法》明确规定公司章程可对股权转让另行作出规定，实际上赋予股东通过公司章程对股权转让进行限制的权利。但《公司法》未就公司章程对股权转让的限制与法定限制不一致或相冲突的情形下如何协调和处理，当事人违反公司章程限制的股权转让合同的效力如何认定的问题作进一步规定。公司章程可以限制的范围很广，但限制必须符合立法目的和法律强制性规定，公司章程限制不得过于严格，不能造成股权转让极度困难或根本不可能，更不得禁止股权转让。公司章程虽未直接规定禁止股权转让，但通过其它条件和程序的设置，使股权转让不能实现，这属于变相禁止股权转让自由，应认定无效。公司章程可以作出严于《公司法》限制条件的规定，但不能宽于或低于新《公司法》设定的条件，《公司法》设定的限制性规定是一种基本要求或最低条件，公司章程限制严于《公司法》规定，依公司章程的转让也即满足了《公司法》规定的条件。允许公司章程制订较《公司法》严格的股权转让限制条件，可以更符合公司实际，更有效保护公司利益和股东利益，而不损害社会公共利益。低于法定限制的公司章程规定不利于公司人合性的维持，也不利于公司和其他股东利益的保障，特别是弱势股东利益的保护。因此，公司章程限制股权转让的条件，不得低于《公司法》法定条件，低于法定条件限制的公司章程规定条款不能确认为有效。此外，公司章程的限制必须公示才能对抗第三人。股权转让既要符合《公司法》规定又要符合公司章程限制性规定，方发生效力。违反公司章程限制，相对于公司而言不发生法律效力，公司得以股权转让违反公司章程规定进行对抗，可拒绝股权登记要求并拒绝受让人行使股权。但对于转让协议双方，不能以违反公司章程规定为由主张协议无效，违反公司章程规定的股权转让协议在双方当事人之间可以有效，受让人可根据合同的责任条款追究转让方的违约责任。

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强制权转让的公司章程条款无效
一、公司章程约定，股东因离职、退休后，经股东大会表决，公司可回收股东持有的股权。二、公司成立后，经股东大会修改公司章程，规定股东因本人原因离开企业或解职、落聘的，必须转让全部出资，由公司收购离开公司股东的股份，多发生在小型有限公司中，并针

2024-06-28 1
股权转让限制对股权转让协议效力的法律影响
1、封闭性限制。这是对有限责任公司股权转让的特殊限制。 2、发起人持股时间的限制。 3、董事、监事、经理任职条件的限制。我国《公司法》规定:公司董事、监事、经理所持股份于任职期内不得转让。 4、取得自己股份的限制。

2020-02-29 153
怎样约定限制股东转让股权的效力
公司在设立的时候，在公司的章程中约定股权转让的限制条件是合法的。《中华人民共和国公司法》第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其

2020-12-24 115

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公司章程中有限公司股权转让与限制转让？
《公司法》对有限责任公司股权转让的限制，由强制性规范和任意性规范相结合。根据《公司法》第七十二十一条，有限责任公司股权内部转让采取自由主义转让原则，法律没有强制性规定。股权外部转让受到限制，主要体现在

2021-11-20 15,340
股权转让：公司章程可以限制股东股权转让吗
对于有限责任公司来说，新《公司法》第71条第一项规定，股东之间可以自由转让所有权。虽然没有限制有限责任公司股东之间的所有权转让，但实践中有些公司股东根据公司所有权的争论往往规定了这个限制。从新公司法的

2021-10-27 15,340
公司章程规定不得转让股权问题
公司章程能规定不得股权转让。我国《公司法》规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。由此可见对于股权转让，公司章程是可以自行规定限制条件的，所以公司章程中可以规定不得转让股权。

2023-07-19 15,340
限制转让股权的司章程如何写
1、公司章程除部分强制规定外，都是股东自行进行约定（约定自由），限制股权转让部分可以自行进行约定。 2、你可以约定股东转让股权不得转让给股东继承人、转让股权须经全体股东占比多少同意等等内容。 3、再比

2023-08-15 15,340

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01:16
股份有限公司股权转让要备案吗
股份有限公司转让股权的，需要向市场监督管理部门申请办理变更登记备案手续。股份有限公司转让股权时，应该向市场监督管理部门提交以下材料，办理变更登记：1、股东大会决议。2、修订后的公司章程，或章程修正案。3、新股东的身份材料。新股东是个人的，

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上市公司股权转让程序怎样
上市公司股权转让可以分为三种形式，一般股票交易、要约收购、协议收购。如果受让方持有的上市公司股份份额低于5%，受让方可以通过证券交易所交易平台直接购买上市公司股票。如果受让方持有上市公司5%以上30%以下股份，则应当通过协议收购方式受让上市

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01:28
股份有限公司的股份如何转让
股份有限公司应按照下列三种方式进行股权转让： 1、在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行； 2、股东以背书方式转让记名股票，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册； 3、股东以直接交付的方式转让无记名股

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