案例分析之二审法院的法律推理和判决是怎样的

华融公司与新*特集团、比特科技签订的股权转让协议属有效合同。电子公司实际行使优先权的行为，使华融公司与新*特集团签订的股权转让协议继续履行已不可能，本院对该项判决予以维持。 本案争议的焦点之一是，股权转让协议终止履行后，给新*特集团造成的损失如何承担。华融公司和新*特集团在签订股权转让协议时，均知悉公司法规定的其他股东在同等条件下享有优先购买权，也知悉电子公司不放弃优先权的态度。由于华融公司与新*特集团在签约时，应当预见该合同可能因电子公司行使优先权而终止，但没有预见，造成合同终止履行，对此双方均有过错。新*特集团因准备合同履行及实际履行中产生的损失应由华融公司、新*特集团各自承担50%。 本案争议的另一焦点是，股权转让协议终止履行造成损失的计算问题。第一，关于新*特集团支付2亿元股权转让款损失问题。《有关股权转让相关问题的协议书(二)》明确约定，如华融公司在仲裁案件中败诉，造成转让的股权不能过户，股权转让协议不能继续履行时，新*特集团不得追究华融公司应当或可能负有的对2亿元的资金所产生的利息、融资成本、可预期利益、赔偿等相关责任，约定有效。新*特集团上诉提出华融公司应赔偿其因支付2亿元股权转让款而造成6435750元损失的请求本院不予支持。第二，关于新*特集团因支付1亿元股权转让款所产生的损失问题。华融公司可以预见的合理损失只应是其实际占有资金期间的利息损失，而不应包括新*特集团对外融资所产生的实际费用，故该部分损失应以华融公司实际占有资金的时间、金额，按照中国人民银行半年定期存款利率计算。第三，新*特集团为履行合同所支付的咨询费、审计费、财务顾问费、人员工资等，是其为实现合同目的，诚意履约而实际支付或必须对外支付的款项，应认定为合同不能履行所产生的损失，由华融公司承担50%。 综上，判决如下：一、维持北京市高级人民法院(2003)高民初字第1号民事判决主文第一项;二、变更北京市高级人民法院(2003)高民初字第1号民事判决主文第二项为：华融公司赔偿北京新*特集团损失及占用1亿元资金的利息损失的50%。 本案一审案件受理费、财产保全费、二审案件受理费由华融公司与北京新*特集团各承担50%。