有限责任公司股权转让问题
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有限责任公司股权转让程序: 依据新公司法的规定,有限责任公司的股东将自己的股权全部或者部分转让时,可以向向公司其他股东或者公司其他股东以外的人转让,在不同转让情形下,法律分别作出了具体的规定。 1、股东向公司其他股东转让其股权。根据《公司法》第72条第一款的规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”,股东之间相互转让股权只要相互同意即可,而不需要其他股东同意。 2、“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意”,这是公司法对股东向股东以外的人转让股权作出的具体规定。为了避免公司股东故意刁难,阻止其他股东行使转让股权的权利,新的公司法对转让手续作出了详细的规定:当某一股东决定向公司股东以外的人转让其股权时,该股东必须书面通知其他股东股权转让这一事项,其他股东自接到书面通知之日起三十日内必须答复,期满未答复的视为同意转让,其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。但是经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。 如果两个以上股东主张行使优先购买权的,应当协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 (二)股权的法定程序。根据《公司法》、《中外合资企业法》、《公司登记管理条例》等相关法律规定,股东转让股权一般应按照以下程序办理。 (1)、欲转让股权的股东向其他股东发出转让股权的书面通知,这主要是针对向股东以外的人转让股权的规定。股东向其他股东转让股权无须通知。 (2)、股权转让时如涉及国有资产,土地使用权、工业产权等无形资产的,须依法进行资产评估。 (3)、签订股权转让协议。 (4)、中外合资或者中外合作有限公司股东转让股权的,根据《中外合资企业法》和《中外合作企业法》的有关规定,必须向中方股东的上级主管政府部门审批,并报有关政府部门审批同意后办理转让手续。 (5)、收回并注销原股东的出资证明书,给受让股权的新股东发出资证明书。 (6)、修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 依照上述程序完成股权转让后,公司应依据有关法律规定自转让股权之日起30日内向工商行政部门申请办理股东、章程等事项的变更登记手续。有限公司只有按照上述程序办理股权转让手续,才能保障股权转让的完全法律效力。 所以,股东之间股权转让是无需其他股东同意的。
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股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
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2022-04-07 15,340 -
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