类似电脑“死机”，公司陷入僵局怎么办呢？

因股东之间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，经常会出现公司运行的障碍，严重者甚至使公司的运行机制完全失灵，股东大会、董事会包括监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项做出决议，公司的一切事务处于瘫痪，公司的运行陷于僵局。中国政法大学教授、博士生导师赵某东认为，所谓的公司僵局是与电脑“死机”颇为类似的一种现象。电脑死机时，几乎所有的操作键都失灵了。公司陷于僵局时，一切决策和管理机制彻底瘫痪，股东大会或董事会因对方的拒绝参会而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案。这种情况在股东人数较少的公司容易出现，在合营者只有两方或三方的中外合资或中外合作公司中则尤为多见。依照公司法和公司章程的规定，股东大会、董事会和监事会通过任何决议都需至少半数以上的表决权或人数的同意;对于股东大会增加资本、减少资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及修改章程的决议，则必须经代表三分之二以上的表决权同意;对于董事会的决议，有的公司甚至规定了更高的表决多数。在公司股东人数有限(特别是只有两方)、各方股东派任的董事人数基本相当或相同的情况下，如果股东或董事之间发生了激烈的矛盾和冲突，并采取完全对抗的态度，那么任何一方可能都无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数，决议的通过近乎不可能，公司的僵局正是由此形成。 公司僵局无论对公司还是对股东的利益都构成严重的损害。因经营决策无法做出，公司的业务活动不能正常进行;因管理的瘫痪和混乱，公司的财产在持续的耗损和流失;因相互间争斗，股东和董事大量的时间和精力被无谓地耗费;眼望公司的衰败和破落、公司财产的耗损和流失，投资者却无能为力。公司僵局表明，股东或董事之间的利益冲突或权利争执以及情感的对抗已经发展到登峰造极的程度，各方之间已经丧失了最起码的信任，相互合作的基础已完全破裂。在这种情况下，也许最佳的出路就是解散公司。 但是，正如下面两个案例，在旧公司法实施时，一些公司虽然已经“死机”，但依然不能解散。这种状态，对于解决公司问题，处理当事人矛盾纠纷等，都是无益的。 案例一：2000年6月，湖南省长沙市雨花区人民法院判决了朱某斌诉郑某明股份合作纠纷案。原告朱某斌与被告郑某明合资设立了长沙慧达实业有限公司，公司注册内容几经变更，注册资本为50万元，其中朱某斌出资10万元，郑某明出资40万元，公司由郑某明控制。后郑某明单独做出了公司股东会决议，朱某斌知悉后持强烈反对意见，双方未能和解，朱遂起诉至法院请求解散公司。法院审理后认为，依据1993年公司法规定，有限责任公司是否解散应依照公司章程的规定或股东会的决议，由公司自己的意志决定。原告认为其股东权益遭到侵犯，要求被告停止侵权，但原告直接对被告提起终止合作协议、解散公司的诉讼请求，于法无据，法院难以支持。 案例二：帝龙生物制品有限公司(下称有限公司)成立于1999年，由金达集团(民营企业)与某生物制品厂合资组建，其中金达集团占51%股权。2001年金达集团法定代表人(同时任有限公司法定代表人)因他案涉嫌犯罪被捕，有限公司处于瘫痪状态。某生物制品厂多次要求金达集团召开股东会以解决有限公司的停产停业和无人管理的困境，但金达集团均以其现无人负责、需待其法定代表人出狱后再召开为由拒绝派人参加。2002年3月，在有限公司停业一年多后，某生物制品厂向法院申请有限公司破产还债，但因提供不了有限公司股东会同意破产决议、破产申请书无公司印鉴及法定代表人签名，法院不予立案。