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股权转让出让方不做到位时的责任

2023-02-10 07:51

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2023-02-10回复

有限责任公司而言,出资不实的股东转让股份后,受让方应当与出让方对出资不实共同承担责任。最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)(征求意见稿)》第28条虽然只规定了“有限责任公司股东未足额出资即转让股权,受让人以转让标的瑕疵或者受欺诈而主张撤销合同的,人民法院不予支持”,尚不能看出受让人应承担什么责任,但禀着保护公司债权人的目的出发,应当由受让方与出让方对出资不实共同承担责任,并且由于公示公信的原则,受让方应当承担第一顺序的责任,当然受让方承担责任后,可以依据法律规定和股权转让合同的约定向出让方追偿。

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北京市京师律师事务所

有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依法向该股东提起诉讼的,可以同时请求该股权的受让人对此承担连带责任。所以法律并不禁止未履行或者是未全面履行出资义务的股东转让股权。据该股权转后相应股东的出资份额是否出资到位,分为两种情况: 1、认缴股权转让后,如受让人履行了出资义务,原股东即发起人的出资义务彻底免除。但如其他发起人未履行出资义务的,原发起人仍应承担相应的连带缴付责任。 2、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道的,但也未履行出资义务的,公司的发起人与受让股东对出资份额承担连带责任;公司的发起人或者受让股东承担责任后,可以向原股东或者是原出让人追偿。但当事人另有约定的除外,这里面有个约定优先的问题。

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