上海海鸥数码影像股份有限公司董事会决议被撤销原因分析
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2006年10月，上海市第二中级人民法院对香港环亚国际投资有限公司诉上海海鸥数码影像股份有限公司有关公司决议侵害股东权纠纷案作出一审判决，撤销海鸥公司第二届董事会第一次临时会议决议。 香港环亚公司是中外合资的上海海鸥公司股东之一。2006年3月，海鸥公司召开第六次临时股东大会组成第二届董事会，其中林女士为香港环亚公司委派的董事。6月19日，海鸥公司召开第二届董事会第一次临时会议，审议并通过四项议案。香港环亚公司认为，海鸥公司未将该次会议的召开通知林女士和另一董事李女士，剥夺了董事的合法权益。因此，在会议召集程序不合法的前提下，海鸥公司董事会第一次临时会议所作出的决议应视为无效，请求法院撤销决议。 海鸥公司认为，尽管公司章程对董事会临时会议的召开规定了发送书面通知的程序，但是，按照公司惯常的运作方式，历来不以各董事到会的方式召开董事会临时会议，相关董事会临时会议决议均是事先通过电话与各董事联系后，再将会议决议传真给各董事签名形成。第二届董事会第一次临时会议也是采用上述方式召开，因此，香港环亚公司所持的异议不能成立。
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股份有限公司设董事会人数为五人至十九人。 特征：董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。 职权：1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作; 2.执行股东大会决议; 3.决定公司的经营计划和投资方案; 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6.制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; 7.拟订公司合并、分立、解散的方案; 8.决定公司内部管理机构的设置; 9.聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项; 10.制定公司的基本管理制度。
股份有限公司董事会决议必须经全体董事的过半数才可以通过。董事会决议的表决，实行一人一票。并且董事会决议如果违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，那么参与决议的董事对公司负赔偿责任。
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