公司分立的方式、程序和法律效果
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公司分立 (一)公司分立的方式和程序。 1、公司分立的方式。公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式。一个公司将一部分资产和负债分出去另设一个或若干个新的公司,原公司保留为派生分立。一个公司将全部资产和负债划分给二个或二个以上的新公司,该公司解散为新设分立。 2、公司分立的程序参照公司合并,其中: (1)公司分立应对公司的财产作相应的分割并作会计处理,编制新的资产负债表。 (2)签订分立协议。 (3)派生分立,存续的公司申请变更登记,新设的公司申请设立登记;新设分立,原公司申请注销登记,新设公司申请设立登记。 (二)公司分立申请登记应提交的文件、证件参照公司合并,不需要提交协议,但应在股东会决议中明确分立事宜。股东会决议的内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人,分立前公司的资产负债情况、注册资本数额和股东的持股比例,分立方式,公司财产分割方案,分立后各公司的拟申请的名称、住所和法定代表人,分立后各公司的注册资本和股东的持股比例,原公司债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等。 (三)公司分立审查要点参照公司合并。
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公司分立指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决议分成两个以上的公司。公司分立的法定形式可分为新设分立和派生分立两种。 1.新设分立,又称解散分立。是将被分立企业分设成两个或两个以上的企业,被分立企业依法注销。 2.派生分立,又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出,成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中,原公司继续存在,原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担,也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格,原公司也继续保留法人资格。
公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准,可分为新设分立和派生分立两种。 1、新设分立。新设分立,又称解散分立。指一个公司将其全部财产分割,解散原公司,并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。在新设分立中,原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。同时原公司解散,债权、债务由新设立的公司分别承受。新设分立,是以原有公司的法人资格消灭为前提,成立新公司。 2、派生分立。派生分立,又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出,成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中,原公司继续存在,原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担,也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格,原公司也继续保留法人资格。公司分立的程序。与公司合并一样,分立也属于公司的重大法律行为,必须严格依照法律规定的程序进行。1.董事会拟订分立方案报股东大会作出决议。公司分立方案由董事会拟订并提交股东大会讨论决定;股东大会作出分立决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。2.由分立各方,即原公司股东就分立的有关具体事项订立协议。3.依法办理有关审批手续。股份有限公司分立,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。4.处理债权、债务等各项分立事宜。包括由原公司编制资产负债表和财产清单,并自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得分立。5.依法办理变更登记手续。因分立而存续的公司,其登记事项发生变化的,应当申请变更登记;因分立而解散的公司,应当申请注销登记;因分立而新设立的公司,应当申请设立登记。公司应当自分立决议或者决定作出之日起90日后申请登记。
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公司法分立的方式与程序分为存续分立和解散分立。程序如下: 1、董事会制定分立计划,报股东大会作出决议。公司分立方案由董事会制定并提交股东大会讨论决定;股东大会作出分立决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过; 2、由分立,即原
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