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股东瑕疵履行出资义务的,是否还享有股权转让登记机关的权利义务?

2022-11-04 19:21

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2022-11-04回复

未完全履行出资义务的股东是否享有股权,在实践中颇有争议。有的认为,股东即使瑕疵出资,但是仍然具备股东资格,理当享有股东权利。有的认为,根据权利义务一致原则,股东未完全履行出资义务,不应当享有相应的股东权利。 要圆满解决这个问题,首先必须正确认识股东资格与股东权利、义务之间的法律关系。股东资格是指股东与公司之间存在权利义务关系,或者从股东角度而言是指股东对公司享有权利、承担义务,但是权利义务的享有或承担并不等同于权利义务的实际行使或履行,比如当事人双方签订了一个有先后履行顺序的双务合同,后履行一方当事人对先履行一方当事人享有债权,但是在其履行义务之前,他无权请求对方当事人履行义务,即其不得实际行使其权利,因为此时其权利的行使蕴涵一定的前提条件。股东与公司之间的法律关系亦是如此,股东与公司互享权利、互负义务,而且显然股东的出资义务应当履行在前,否则就是根本无法运行,甚至可能被否定法人人格。因此,从公司成立之时起,股东即享有股东资格但是并不必然有权请求公司履行义务,就好比快餐店的消费者有权请求店方提供食物,但是前提是其必须先支付价款,否则其虽然享有基于双务合同的请求权但无权实际行使,同理,股东履行出资义务前,无权实际行使其权利、请求公司履行义务。 此外,从法的价值出发,公司运营活动是以公司资本作为最基本的物质条件,而资本的来源正是股东的出资,公司的经营收益实际上是股东的出资带来的,其结果理当归属实际出资的股东,如此方符合法的公平正义。也正因为如此,2005年《公司法》第三十五条规定除全体股东另有约定外,公司按照股东实缴的而非认缴的出资分取红利。 可见,无论从法理逻辑还是从法的价值看,未完全履行出资义务的股东的股权应当受到一定限制。不过,该种限制应当是部分限制而非完全限制,因为有的股东权利并非分享公司的发展收益,不应以股东出资义务的履行为前置条件。如出席股东大会的权利、提案权、派生诉讼权、宣告公司决议无效或撤销公司决议诉讼权等,该种权利多为程序性权利,即使未完全履行出资义务仍然有权行使;至于实体性权利,如股利分配诸求权、剩余财产分配请求权、表决权、新股认购优先权等,对此,《公司法解释(三)》有了明确规范,其第十七条规定,股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。

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