SEC19c-4规则和商业圆桌决议有什么意义？

就好像我们上面看到的，纽约证券交易所(NYSE)长期拒绝这种发行人上市，他们或者发行一种无表决权的普通股或者各种类型的普通股有不同的投票权。美国证券交易所(AMEX)也拒绝无表决权的普通股。但它对于不同表决权的方案更加的灵活。发行人采取这种方案就可以上市，只要这方案满足了以下条件，保证有较少投票权的人的最低层次的参与。相对的，纳斯达克(NASD)允许无表决权上市标准或者在场外交易或者在纳斯达克证券市场(NASDAQ). 随着公司对于双重表决权股的在1980年代的复兴，发行人开始迫使NYSE采取更为灵活的上市标准。在1988年SEC以采用19c-4作为回应，它有效地修改了所有交易的规则禁止他们使得发行人的股票证券上市，如果公司发行证券或采用其他的公司行为使得既存股东的投票权无效、限制或不同的减少。19c-4规则是SEC的第一个直接尝试来规制公司治理中的实质问题，它适用于所有的公众公司。商业圆桌会议挑战了这个规则，辩称公司治理规则主要是一个州法上的问题，因此SEC无权采用规则影响公司的的实质投票权。华盛顿哥伦比亚特区巡回法院同意打压这个规则，它超出了委员会的规制授权。 委员会把采用19c-4规则的授权基础归结为证券交易法案的19(c),它允许委员会修改这个交易规则，委员会的行为深化了法案的目的。19c-4规则失败了，因为华盛顿哥伦比亚特区巡回法院决定他的尝试规制公司的表决权没有深化证券交易法的目的。在界定19c-4规则中，sec长长的阐述了他的观点14(a)是想要提升公司的民主。在打击这个规则的过程中，巡回法院采取了更加狭窄的观点看14(a)的目的。根据法院，联邦代理权规制有两个原则性的目的。第一，他规制披露制度，股东们在投票时能够看到。第二。他规制代理权征集过程中的程序。14(a)部分的目的不包括规范股东表决的实质方面。 虽然14(a)的立法历史是相当稀少的，他倾向于支持巡回法院的解释。在保护19c-4的过程中，SEC在内务委员会的报告中花了很多力气，说公平的投票权是一项非常重要的权利，应该依靠于每一个在公众交易时的每一个资产证券买卖。然而，无可争辩的议会想要通过14(a)给予SEC广泛的权力在代理权征集上，但是有理由相信议会在头脑中有一个完全不同的问题当提到公平的公司投票权跟无表决权股。 在联邦的代理权规制上的冲突在立法的过程中得到了解决。就像开始时介绍的那样，代理权条款授予实质披露和授权SEC采取其他的披露要求。这个天收到了实质的批评。例如，AT&T指出这议案要求代理权说明包含所有被征集的股东名单。这将要迫使AT&T准备三大卷，花费950000美元，每次代理权征集时。14(a)条款被重新起草来回应这些批评。在这样做的时候，议会就像他经常做的那样当他们受到棘手的问题要解决，它告诉别人来解决它。事实上，这个法案简单的把它在征集代理权时列为非法“当他违反这些规则和规制时，就像委员会可能描述的在公众利益和保护投资者上是必要的或合适的。 在执行14(a)中比证券法的任何其他条都严重，SEC在很大程度上影响了公司治理。14a-4限制了管理者运用任意的权力投出他用代理权征集获得的投票权。14a-7要求管理者在传送造反股东的材料是提供合作。14a-8要求管理者在公司的代理权说明材料中包含合格的股东建议依靠公司的花费。虽然这种对于公司内部事务的各种侵入，已经被立法机构的反对者所提前预见。14(a)对于公司治理的影响事实上是相当狭窄的。大部分的股东代理规则是关于披露的。在股东会以前腰完全的披露，例如，对股东建议的原始证实。而委员会在14(a)中的授权并不局限于披露，其他关于程序的代理权规则，代理权是如何被准备，征集，被用。 代理权规则的的范围限制是和一个是和“公司的平等投票权”的解释相一致的。在用那个短语的同时，议会并不想把那个一票有多少投票权的实质问题带给授权的股东。相替代的，哥伦比亚特区巡回法庭承认在圆桌商业会议上，议会是在谈论一个完全不同的问题。全面披露的需要和公平的代理权征集程序。例如内务委员会同意，管理层不能够通过误用公司代理权是自己在公司中永存。他注意到，内部人正在运用代理权体系来通过不充分的披露来保留控制权。它抗议内部人征集代理权不公平的通知股东征集的目的。章节结论说在14(a)滥用的形式下赋予委员会权力来控制代理权征集的条件。总之，章节对股东的实质投票权什么也没说。相替代的，注意力主要集中在使股东有效地利用他所有的投票权，不管是什么投票权。在立法史上其他的涉及到代理权征集的都集中在披露上了。