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公司合并异议权是怎样的呢?有怎样的规定?

2020-05-26 12:18

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2020-05-26回复

公司在经营过程中因经营环境变化而可能出现合并之事,而合并不可避免地要影响到公司债权人的重大利益,故各国(地区)公司法都对公司合并有严格要求,特别要求公司合并时必须予以公告,以维护债权人的利益。在公司合并中,债权人享有异议权,此时公司应当向债权人进行清偿或提供相应的担保。但法律对债权人异议权的行使也规定了一定的条件。 我国《公司法》也规定在公司合并中,债权人享有异议权。我国《公司法》规定,债权人应自接到公司合并的通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人异议的构成条件,也即公司向异议债权人进行清偿或提供担保的条件,除了债权人主体合格外,一个重要的要件就是其债权是否因合并而受到危害。对此,主要有以下两种做法:一是以合并对其债权产生危害为异议的构成要件。这种做法即债权人提出的异议申诉并不自然成立,只有在债权受到合并危害的情况下,债权人异议才有效成立,才产生公司对其清偿债务、提供担保的后果。二是对异议权的成立不设定条件。只要债权人按要求提出异议,该异议就当然成立,当事公司就应对债权人债权进行清偿或提供担保。这种做法实际上是承诺债权人的无条件的、自由的异议权。 我国《公司法》未对异议权的成立设定条件,只要债权人提出异议,无论原因为何,公司均应当对债权人清偿或提供担保。这种做法与重组中债权人保护的基本原则——适度保护债权人,平衡债权人保护与公司利益、股东利益以及重组效率的原则相悖。同时在实践中往往会导致债权人滥用异议权,从而影响重组的运作。

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