股权激励方案（期权）（指导版）

xxxxxxxxxxx有限公司 

股权期权激励方案 

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：

1.1公司：指               有限公司，在本次股权激励中与激励对象签订协议、执行股权激励相关事务的公司。

1.2 本方案：指公司依据《中华人民共和国公司法》以及其它有关法律、法规的规定，结合公司尽职调查的具体情况，充分体现公司股权激励的真实意愿公制定的《        有限公司股权激励方案》（以下简称为“本方案”）。

1.3 股权激励：指               有限公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件受让              有限公司一定比例股权的权利。

1.4 激励对象 ：指依照本股权激励方案有权获得标的股权的人员，包括公司副总经理及总监等高级管理人员和其他核心员工。

1.5 股东会、董事会：指      有限公司股东会、董事会。

1.6 激励股权 ：指根据本股权激励方案拟授予激励对象的     有限公司的股权。

1.7 出让股东：指在本次股权激励中公司指定向激励对象转让股权的股东。  

第二章 本股权激励方案的目的

    2.1 公司制定、实施本方案的主要目的是完善公司股权激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，回报有突出贡献的老员工，吸引并留住优秀人才，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展。

2.2 建立对公司员工的中长期激励机制，将激励对象的利益同公司的利益紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。

2.3 树立员工与公司共同持续发展的理念和企业文

第三章  本股权激励方案的管理机构

3.1 公司股东会是公司的最高权力机构，负责审议批准本方案的实施、变更和终止。

3.2 公司董事会是本方案的执行管理机构，负责拟定本方案并提交股东审议通过；董事会根据股东会的授权办理本方案的相关事宜。

3.3 公司监事是本股权激励方案的监督机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励方案的实施是否符合相关法律法规及《公司章程》进行监督。

第四章 本方案中激励对象的资格要求

4.1 本方案的激励对象同时满足以下条件： 

4.1.1 激励对象须为公司入职一年以上的全职员工；

4.1.2 高度认同公司价值观；

4.1.3 具有与其岗位相对应的职业能力；

4.1.4 过往一年内请事假不超过5次(累计10天)，婚、嫁、病、大事假除外；

4.1.5 每年被客户投诉不超过3次；

4.1.6 执行职务时，不存在违反《公司章程》或者公司的各项规章制度，且不存在损害公司利益的行为。

4.2 虽未满足上述全部条件，但公司股东会认为确有必要进行激励的其他人员。

4.3 激励对象的资格认定权在公司股东会，激励对象名单须经股东会审批后生效。

第五条 激励股权的模式、来源、数量、价格和分配 

5.1 模式：限制性股权

5.2 股权来源：根据本次激励股权数额，由公司创始股东     出让其在公司所持有的部分股权份额，并由出让股东直接与激励对象签订《股权转让协议》。

5.3 激励股权数量：本次股权激励公司估值    万，按照每股一元，合计     万股，拟向激励对象转让    万股，占公司股权总额的    %。

5.4 购买价格

5.4.1 本方案购买价格，系公司根据激励对象的工龄及未来的锁定期确定的内部员工折后价格。

5.5 股权激励的具体分配

本方案的具体分配情况如下：（详见表一）

     表一：

序号  姓名  职务  购买

价格（元）   拟授股权数额（股）   与拟授股数相应的股权比例（%） 购股金额

（元）

1                       

2                       

3                       

4                       

5                       

6                       

7                       

8                       

    第六章  本股权激励方案的有效期、授权日、可行权日、禁售期 

6.1 有效期

6.1.1 本方案有效期   个月，自股东大会批准之日起计算。计划有效期内，公司可以依据本方案向激励对象授予限制性股权。

6.2 授予日 

6.2.1授予日在本方案经公司股东会审议通过后由公司执行董事确定。授予日应为自公司股东会审议通过本方案之日起   日内，届时由公司执行董事对激励对象授予，完成相关协议及法律文书的签署等相关程序。

6.2.2 在股权授予日起15日内符合本方案“授予条件”的激励对象根据其与公司签订的《股权激励协议》及与出让股东签订的《股权转让协议》规定缴纳对应的股权受让价款，公司自授予股权之日起30日内办理工商变更登记，激励对象未按照付款期限支付受让标的股权价款的，视为该激励对象放弃参与本次授予。

6.2.3 为了便于管理，公司授予激励对象的股权均由      有限责任公司投资中心（有限合伙）持股平台直接持有，激励对象通过持有      有限责任公司投资中心（有限合伙）的份额而持有公司相应股权。具体授予情况如下：

授予安排         授予时间       授予比例    授予条件

第一次授予           

第二次授予           

第三次授予           

6.3 锁定期 

6.3.1 本方案授予的限制性股权自授予之日起   个月内为锁定期；

6.3.2 在限制性股权解锁之前，激励对象根据本方案获授的限制性股权不得转让、不得用于担保或偿还债务；

6.3.3激励对象因获授的尚未解锁的限制性股权而取得的资本公积转增股本、派息、派发股权红利、股份拆细等股份和红利同时按本方案锁定；

6.4 解锁日 

6.4.1在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜并书面通知激励对象。 

6.4.2 未满足解锁条件的激励对象离职时其持有的限制性股权由公司出让股东以授予价格回购。

6.4.3 激励对象离职时其满足解锁条件的限制性股权，公司出让股东有权根据本方案要求按照股权对应的净资产作价全部或部分回购，公司出让股东不回购的，激励对象可以向合伙人或者第三方转让。

6.4.4 激励对象离职时其第三次解锁已满足解锁条件的，公司出让股东有权以市场价格优先回购全部或部分，公司出让股东不回购的，激励对象可以向合伙人或者第三方转让。具体解锁安排如下： 

解锁安排          解锁时间       解锁比例

第一次解锁       

第二次解锁       

第三次解锁       

6.5 禁售期 

本方案的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下： 

6.5.1激励对象为公司董事和高级管理人员的，自第三次解锁时间届满之日起，其在任职期间每年转让的股权或股份不得超过其所持有本公司股权或股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股权或股份。 

6.5.2在本方案有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股权或股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股权应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 股权的授予程序和行权条件程序

7.1 授予条件  激励对象获授标的股权必须同时满足如下条件：

7.1.1 劳动合同处于有效期间；

7.1.2依据《      有限公司股权激励方案实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

7.2 授予价格

7.2.1公司授予激励对象标的股权的价格系公司根据激励对象的工龄及未来的锁定期确定的内部员工折后价格。

7.3 股权激励协议书 

7.3.1 公司在激励股权授予前与激励对象签订《股权激励协议书》，约定双方的权利义务，激励对象未签署《股权激励协议书》或已签署《股权激励协议书》但未按照付款期限支付受让标的股权价款的，视为该激励对象放弃参与本次授予。

7.4授予股权的程序

7.4.1公司与激励对象签订《股权激励协议书》，约定双方的权利义务。

7.4.2 公司于授权日向激励对象送达《股权授予通知书》一式两份。

7.4.3 激励对象在三个工作日内签署《股权授予通知书》，并将一份送回公司。

7.4.4 公司根据激励对象签署情况制作股权激励方案管理名册，记载激励对象姓名、获授股权的数量、股权价款、授权日期、股权授予协议书编号、在     有限公司投资中心（有限合伙）持股平台所占财产份额比例等内容。

7.4.5 由     有限公司投资中心（有限合伙）持股平台直接持有    有限公司  %股权。

7.4.6 根据激励对象获授公司股权的比例换算为持股平台     有限公司投资中心（有限合伙）的投资份额，激励对象成为     有限公司投资中心（有限合伙）的有限合伙人，间接持有     有限公司相应的股权。

7.5 行权条件 公司对激励对象拟授予的股权将分3期授予，行权时必须满足以下条件：

7.5.1依《      有限公司股权激励方案实施考核办法》考核合格。

7.5.2 激励对象及时足额缴纳授予股权的转让价款；

7.5.3 劳动合同处于有效期间。

第八章  本股权激励方案的变更和终止 

8.1 激励对象发生职务变更

8.1.1激励对象必须服从公司对其工作岗位、职务的安排，股权激励政策不作变更，但应当根据新的工作岗位、职务的业绩考核标准考核。

8.2 激励对象离职

8.2.1 激励对象与公司的劳动合同到期，公司不再与之续约的：其已行权的股权继续有效；已授予但尚未行权和尚未授予的股权不再授予，予以作废。

8.2.2 有下列情形之一的，其已行权的股权继续有效，已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再行权和授予，予以作废。

8.2.2.1激励对象与公司的劳动合同到期，本人与公司协商一致不再续签的；

8.2.2.2……

8.2.3 擅自离职

8.2.3.1激励对象与公司的劳动合同未到期，未经公司同意，擅自离职的，其已行权的股权无效，公司创业股东有权要求该激励对象无条件将已获得的股权以授予价格回售；

8.2.3.2 已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再解锁和授予，予以作废。

8.3 激励对象丧失劳动能力

8.3.1 激励对象因工丧失劳动能力的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效；已授予但尚未行权的股权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，逾期作废；尚未授予的股权不再授予，予以作废。

8.3.2 激励对象非因工丧失劳动能力的：其已行权的股权继续有效；已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再解锁和授予，予以作废。

8.4 激励对象退休

8.4.1 激励对象退休的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的标的股权继续有效；

8.4.2 尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。

8.4 激励对象死亡

8.4.1激励对象死亡的，已解锁的限制性股权可按照本方案的规定，由激励对象的继承人正常行使权利；已获授但尚未解锁的限制性股权仍按规定的程序和时间解锁，激励对象的继承人除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍继续有效。

8.4.2 激励对象因工死亡的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效；已授予但尚未行权的股权由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，逾期作废；尚未授予的股权不再授予，予以作废。

8.4.3 激励对象非因工死亡的：其已行权的股权继续有效；已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再解锁和授予，予以作废。

8.6 特别条款

8.6.1当激励对象出现以下情形之一时，经公司执行董事批准，其已获授但尚未解锁的股权或股份，公司出让股东有权以授予价格予以回购： 

8.6.1.1 违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失； 

8.6.1.2 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益； 

8.6.1.3 因犯罪行为被依法追究刑事责任； 

8.7 激励对象离婚

8.7.1 激励对象因离婚事宜涉及到财产分割的，激励对象承诺不得将所持本公司股权进行分割，亦不得将其所持本公司股权向其配偶进行转让；发生离婚情形时，必须将该部分财产进行分割时，应先由出让股东回购其所持股权，出让股东已无回购义务或者丧失回购能力的，可通知其他股东另行签订协议购买；激励对象可将回购款进行财产分割，激励对象股权被回购后，股东资格丧失。

8.7.2出让股东的回购价款按本方案锁定期内或锁定期满对应时间约定回购。

第九条 激励对象持股原则

9.1 基本原则

9.1.1 遵守公司《规章制度》和《公司章程》的规定；

9.1.2 享有股东的权利，履行股东的义务。

9.2 自愿原则

9.2.1 符合股权激励资格要求的激励对象有权选择通过购买激励股权成为公司的股东，也有权选择不购买激励股权放弃成为公司股东的机会；

9.2.2 股权锁定期满，股东有权选择继续持有公司的股份，也可选择不再继续持有。

9.3 诚实信用原则

9.3.1 符合股权激励资格要求的激励对象在选择购买激励股份时，应按照所签的《股权转让协议》及时向出让股东支付股权转让价款；

9.3.2 激励对象不得利用职务之便，挪用公司资金，也不得擅自拆借公司资金给他人；

9.3.3 激励对象不得利用职务之便进行自我交易，但经公司股东会同意的除外；

9.3.4 激励对象应积极维护公司的形象，不得恶意宣传虚假信息，损害公司的商业信誉。

9.4 保密原则

9.4.1 关于《股权激励协议书》以及《股权转让协议》、《股权代持协议》的内容，激励对象有保密的义务，不得随意泄露协议的具体条款信息；

9.4.2 激励对象在工作过程中所获悉的商业秘密有保密的义务，不得随意泄露给他人；

9.4.3 激励对象在工作过程中所获悉的公司机密性文件和文档负有保密的义务，不得随意泄露给他人。

9.5 竞业禁止原则

9.5.1 激励对象不得直接或间接地以雇员（全职或兼职）、咨询者、顾问、股东、董事、合作方、合伙方、投资人或其他任何方式在公司和公司的下属机构以外的其他与公司有竞争关系的公司从事经营活动；

9.5.2 激励对象退出并离职的，三年之内不得从事、经营、投资、伙同他人、指使他人从事经营与公司相竞争的行业。

第十条 激励对象的权利和义务

10.1 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

10.2 激励对象承诺认购股权的资金来源于自筹资金。

10.3 激励对象因激励方案而获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

10.4 遵守本方案以及《股权激励协议书》中的《持股原则》。

10.5 激励对象有权获得公司的分红权益和股权转让的收益权。

10.6 法律、法规规定的其他相关权利义务。 

第十一条 出让股东、公司的权利和义务

11.1 本次股权激励的出让股东     有权指定公司董事长人选，负责公司股东会、董事会管理，公司经营战略制定，拟定公司章程，外联资源对接，资本运作、财务监管等工作，在公司经营过程中，无论其持股比例如何变动，均享有一票否决权。

11.2 董事会具有对本方案的解释和执行权，并按本方案规定对激励对象进行监督，若激励对象未达到本方案所确定的激励条件，公司将按本方案的相应原则取消认购权。

11.3 公司承诺不为激励对象提供借款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11.4 公司负责本次激励方案实施材料整理和归档。

第十二条 股权转让、回购原则

12.1 出让股东出让的股份，在受让股东（激励对象）退出（或转让股份时，出让股东享有优先购买权；

12.2 受让股东的分红经公司股东会同意转让后所获得的全部收益之和大于或等于该股东投入时的本金，出让股东豁免回购义务。

12.3 出让股东丧失股权回购能力（包括但不限于公司破产、并购、个人负债过高等情形）时，出让股东豁免回购义务。

12.4 出让股东豁免回购义务的同时又放弃优先购买权的，激励对象放弃继续持股，可与公司内部其他股东自由协商转让事宜，内部股东无人回购或者没有全部回购的，激励对象可依法定流程与外部股东协商转让。

12.5 激励对象向外部股东转让股权的，不可转让给同业竞争公司或同业竞争公司的股东、职员及其他关联人。·

第十三条 股权激励终止的情形

公司出现下列情形之一时，股权激励即行终止：

13.1 公司控制权发生变更；

13.2 公司出现合并、分立等情形；

13.3 最近一年内因重大违法违规行为被行政处罚;

13.4 股东会认为需要终止本方案的情形。

第十四条 增资事宜

14.1 因公司发展需要引入战略投资者、增加注册资本、派发现金红利、资本公积金转增股本或其他原因需要调整标的股权数量、价格和分配，公司有权进行调整。

14.2 公司增资需由代表三分之二以上表决权的股东同意方可增资。

14.3 公司以增资的形式引进新股东,则全体股东股权同比例稀释。

第十五条 其他

15.1 本方案及本公司与激励对象签署《股权激励协议》不构成本公司对与激励对象签订的《劳动合同》的任何承诺，公司与激励对象的劳动关系按《劳动合同》的有关约定执行；

15.2 如果公司或关联公司股票在境内或境外的证券交易所上市，导致本方案相关业务规则内容相抵触，则本方案与之相抵触的有关条款自动变更，以股票上市的相关业务规则为准，其他条款继续有效；

15.3 董事会作为公司《股权激励方案》的执行与管理机构，对股东会负责，向股东会汇报工作；

15.4 本方案自股东会通过后生效；

    15.5 本方案由公司董事会负责解释。

（以下为签署处，无正文）

（公司盖章）

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