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投资协议（指导版）

甲方（投资方）：

联系方式：

法定代表人：

注册地址：

乙方（被投资方）：

联系方式：

法定代表人：

注册地址：

鉴于：

1、甲方，注册号为__________，是一家依中华人民共和国法律在__________注册成立并合法存续的__________，登记注册资本为人民币__________元，具备投资乙方的合法资格。

2、乙方是一家依据中华人民共和国法律在__________注册成立并有效存续的有限责任公司，注册号为__________。营业期限为__________，注册资本为人民币 __________元，主要从事________________________________________________等业务。________________________________________系乙方现有登记股东，均具有完全民事权利能力及民事行为能力，能够独立承担民事责任。

3、乙方及乙方股东一致同意吸纳甲方为新股东，新股东以增资方式，按照本协议规定的条款和条件认购乙方本次新增注册资本。乙方股东放弃认购本次增资。

上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致意见，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。

第一条协议条款用词的释义

本次交易指甲方认购乙方（目标公司）增资的行为。

元指中华人民共和国法定货币人民币元。

增资指吸收新股东投资，增加公司注册资本。

溢价指在本次增资中，新股东实际出资额高于其占注册资本中的出资额的部分。

尽职调查指基于本次交易之目的，由甲方委派专业人士对目标公司在财务、法律等相关方面进行的调查。

股东会决议指甲方同意投资的股东会决议。

投资完成即增资完成，指甲方按照本协议第3.2条的约定缴纳完毕认购的全部增资款。

送达指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将公告、通知等文件发出的行为。

过渡期指本协议签署之日至甲方按照本协议约定的期限投资完成之日的期间。

第二条增资的前提条件

2.1 各方确认，甲方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：

2.1.1 各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容。

2.1.2 乙方按照本协议的相关条款修改章程并经所有股东正式签署，修改和签署业经甲方以书面形式认可；除上述目标公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述目标公司章程。

2.1.3 本次交易取得政府部门(如需)、乙方内部和其它第三方所有相关部门的同意和批准，包括但不限于乙方董事会、股东会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案等。

2.1.4 乙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。

2.1.5 甲方产生的投资相关费用，包括但会议费用、调查费用、审计费用等由甲方独自承担。

2.1.6 乙方开展业务的所有相关证照必须在有效期内，同时，乙方应完成对公司在职员工社保的补缴或与员工重新签订有效的《劳动合同》。

2.1.7 乙方须规范财务管理，增资前乙方的负债计__________元由__________承担。

2.1.8 乙方应建立健全财务管理制度，并就投资款项的使用制定月度财务预算，月度预算应报甲方召开会议予以批准，审核通过后方可执行；超过月度预算的资金支出，应申请甲方召开会议予以批准，根据会议决议，甲方书面批准后方可执行。甲方可随时要求乙方提供相关财务数据且可根据项目方财务状况随时调整财务管理制度，包括但不限于指派财务人员等。

2.2 若本协议第2.1条的任何条件在________年_______月______日前因任何原因未能实现，则甲方有权以书面通知的形式单方解除本协议。

第三条增资的认购

3.1 乙方原有注册资本为人民币__________元，现各方一致同意以增资方式认缴乙方本次新增注册资本，甲方作为投资者，认购人民币__________元，增资方式为一次性缴纳全部增资款项，其中人民币__________元作为新增注册资本，剩余人民币__________元计入乙方资本公积金。具体方式见 3.3 条。

3.2 增资完成前，乙方股本结构如下图所示：

序号股东出资金额（元）股权比例（%）备注

合计

3.3 甲方同意将认购的上述股本一次性汇至乙方公司账户，自甲方办理完成工商登记并银行开户手续之日起三个工作日内，一次性缴纳全部增资款项，即人民币__________元。一次性增资完成后，乙方股本结构如下图所示：

序号股东出资金额（元）股权比例（%）备注

合计

3.4 各方同意，在本协议第 2.1 条约定的全部条件满足后，乙方应按照本协议的约定向甲方提供董事会决议、股东会决议、乙方股东放弃认购新增资本的承诺、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得甲方的书面认可；甲方应将本协议第 3.1 条约定的投资金额以现金方式付至乙方公司账户。

3.5 各方同意，本协议约定的“公司账户”指以下账户：

户名：____________________

银行账号：____________________

开户行：____________________

3.6 各方同意，甲方按上述约定支付完毕全部增资款项后，甲方在本协议项下的出资义务即告完成。

3.7 甲方成为乙方股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，乙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由甲方按本协议第 3.3 条确定的股权比例享有。

3.8 若甲方不能在上述约定时间内(以公司账户进账时间为准)将其认缴的出资汇入公司账户，应当向乙方承担违约责任。

3.9 甲方对乙方的全部出资仅用于_______________________________________或经乙方股东会、董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还乙方或者股东债务等用途，也不得用于非经营性支出或者与乙方主营业务不相关的其他经营性支出，不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。

3.10 乙方承诺，自本协议签订之日起九十日内，除在__________平台进行众筹融资外，乙方禁止通过其他融资途径，包括但不限于银行贷款、风险投资、信托等方式募集资金。

3.11 截至本协议签订之日，乙方财务报表体现出的公司总资产为__________元，负债为__________元，公司净资产为__________元，乙方保证上述财务报表数据的真实性及合法性。

第四条工商变更登记手续

4.1 各方同意，由乙方依据认缴出资的数额以及所占股权比例向甲方签发并交付公司出资证明书。同时，乙方应当在公司股东名册中分别将甲方登记为乙方股东。由乙方负责办理相应的工商变更登记手续。

4.2 乙方承诺，在甲方增资完成之日起 30 日内，按照本协议的约定完成相应的公司工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及公司董事等在工商局办理变更备案手续)。

4.3 如果乙方未按4.2条的约定按时办理相关工商变更登记手续，且逾期超过 30 日仍无法办理相应的工商变更登记手续的，出现不可抗力及由非甲方原因造成延迟或不能办理情况除外，甲方有权终止本协议，乙方应于本协议终止后 15日内退还甲方已经支付的全部增资款项，并返还该笔款项从进入乙方银行账户之日起按银行同期贷款基准利率产生的利息。

4.4 办理工商变更登记或备案手续所需费用由乙方承担。

第五条甲方权利

5.1 优先购买权

若乙方股东拟转让其股权，则在同等条件下，甲方享有优先购买权。

5.2 共同出售权

若乙方股东拟向除甲方外的其他股东或任何第三方转让其持有的乙方部分或全部股权，则甲方有权就其持有的乙方股权，按照同样的价格和其它条件，与该股东按照持有乙方股权的相应比例向该第三方共同转让。

5.3 清算优先权

在乙方清算、解散、合并、被收购、出售控股股权、出售全部资产时，甲方有权优先于其他股东获得原投资金额加上已产生但尚未支付的红利。剩余资产由股东按持股比例进行分配。

5.4 反稀释

（1）结构性反稀释条款：若乙方任一股东或任何第三方对乙方进行增资，甲方有权优先按相应比例以同等价格同时认购相应的增资，以使其在增资后持有的乙方股权比例不低于其根据本协议持有的乙方股权比例。

（2）降价融资的反稀释条款：若乙方以比本次交易更优惠的价格和条件进行新的增资，乙方须采取相关措施，包括但不限于给甲方配发免费认股权、附送额外股、更低价格转让等方式，确保增资后甲方所持股权的价值不低于新投资者进入前其股权的价值。

5.5 信息获取权

甲方有权要求乙方提供与乙方相关的全部项目信息和公司财务、人事、重大债权、债务等内容相关的信息。甲方投资完成后作为乙方的股东，享有与乙方原有股东相同的信息获取权。

第六条公司治理

6.1 各方同意并保证，增资完成后，甲方派其普通合伙人担任乙方董事。同时甲方有权根据出资比例多少再推荐1—2名有限合伙人担任乙方董事。乙方应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。乙方新董事会至少每半年召开一次董事会会议。

6.2 各方同意并保证，所有乙方董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任乙方董事、监事。

6.3 乙方同意并保证，增资完成后，以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东会审议通过。如系董事会决议事项，则必须经乙方董事会中至少一名甲方指派的董事投票确认方可形成决议；如系股东会决议事项，则须经甲方的指定代表同意，方可形成决议：

（1）增加或减少公司注册资本；

（2）公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；

（3）公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；

（4）对外担保；

（5）对外提供贷款；

（6）公司新的融资计划；

（7）利润、股息或其它分配的宣告和派发及公司股息政策的任何改变；

（8）聘请或更换公司审计师；

（9）设立超过10万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资，或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资；

（10）采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划；

（11）制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；

（12）公司上市计划；

（13）提起或和解金额超过10万元的任何重大法律诉讼、仲裁；

（14）处分或影响公司资产超过10万元的其他重大事项。

6.4 乙方原则上不得进行任何类型的关联交易。如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意通过。

6.5 甲方享有作为股东所享有的对乙方经营管理的知情权和进行监督的权利，公司应按时提供给甲方以下资料和信息：

（1）每月最后一日起 10 日内，提供上月度财务报表，含利润表、资产负债表和现金流量表；

（2）每季度最后一日起 30 日内，提供月度合并管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表；

（3）每年度结束后 45 日内，提供公司年度合并管理账；

（4）每年度结束后 120 日内，提供公司年度合并审计账；

（5）在每财务年度结束前至少 30 天，提供公司年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；

（6）在甲方收到管理账后的 30 天内，提供机会供甲方与公司就管理帐进行讨论及审核；

（7）按照甲方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以便甲方被适当告知公司信息以保护自身利益。

第七条经营目标

7.1 乙方承诺，自甲方本次增资额到账之日起一年内，乙方年销售业绩达到__________元，乙方经审计的净利润（包含已分配利润和未分配利润）不低于__________元；乙方有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，确保公司实现上述经营目标。

7.2 乙方承诺，乙方将以每个财务年度经审计的净利润的__________作为股东红利，以现金形式对股东进行分配。

7.3 如果乙方在上述约定的年度内，经审计的净利润低于__________元，则视为未完成经营目标，乙方除按第7.2条约定向股东分配红利外，还应对作为投资者的甲方进行现金补偿，现金补偿公式为：补偿金额=（__________元-一年内经审计净利润）×30%×增资方所占股份比例。

7.4 如果乙方在上述约定的年度内，经审计的净利润等于或高于__________元，则视为完成经营目标，则上述第7.3条的约定不生效力。甲方按照第7.2条的约定，获得乙方对股东的分红。

7.5乙方承诺，自甲方本次增资额到账之日起一年内，乙方应完成__________的数据指标，乙方有义务尽力实现和完成最佳的数据指标，确保公司实现上述数据目标，并按时将业务数据如实向甲方进行披露，并提交相关证明。

7.6 如果乙方在上述约定的年度内，所披露的业务数据经查实低于上述数据指标的80%的，则视为未完成数据指标，乙方除按第7.2条约定向股东分配红利外，乙方还应对作为投资者的甲方进行股权补偿，补偿方式为：丙方个人无偿出让不高于公司总股本10%的股权份额给甲方，具体股权补偿比例=公司总股本10%×（80%-实际完成数据指标比例）×80%，出让手续应在本条款触发之日60天内完成；如到期完成相应数据指标，则本条款不生效力。

7.7乙方承诺，自甲方本次增资额到账之日起满两年，乙方实现在全国中小企业股份转让系统（即“新三板”）挂牌。两年期满乙方如不能实现该目标，作为投资者的甲方可以要求丙方对甲方的股权予以回购，回购方式为：甲方出资额×120% -甲方当年所分得的股东红利。回购款应在甲方提出正式要求后60天内到达甲方指定账户，并办理相应变更手续。

第八条竞业禁止

8.1 未经甲方书面同意，乙方股东不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份)参与设立与乙方业务相关联的其他经营实体，作为管理层的乙方股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。

8.2 乙方承诺，应签订相关法律文件保证乙方主要管理人员和核心业务人员在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与乙方形成竞争关系的任何其它经营业务，在离开乙方后 2 年内不得在与乙方经营业务相关的企业任职。

第九条债务和或有债务

9.1 债务，是指乙方资产负债表中已经列明的或经甲、乙双方作账外负债确认的

负债。乙方承诺并保证，除已向甲方披露的债务之外，乙方不存在任何其他债务。如乙方还存在未披露债务，则全部由丙方承担。若乙方先行承担并清偿了上述未披露债务，因此给乙方造成的损失应由丙方在损失实际发生后5个工作日内向乙方全额赔偿。

9.2 或有债务，是指由于乙方资产负债表日期之前的原因（事件、情况、行为、

协议、合同等），在资产负债表日期之后使乙方遭受的负债，而该等负债未列明

于上述资产负债表之中，也未经甲、乙双方作账外负债确认的；或该等负债虽在

上述资产负债表中列明，但负债的数额大于上述资产负债表中列明的数额的，其

大于的部分。

9.3 若乙方遭受或有债务，则丙方应按如下约定向甲方履行赔偿责任：

（1）甲方按照本协议相关约定增资完成前，乙方遭受或有债务的，甲方有权终止本协议或在继续增资前要求丙方支付赔偿款；

（2）甲方按照本协议相关约定增资完成后，乙方遭受或有债务的，甲方应当促使乙方书面通知丙方按本协议的约定履行赔偿责任；

（3）丙方因乙方遭受或有债务对甲方的赔偿责任的金额，按乙方遭受的或有债务金额×本协议项下甲方增资后占乙方全部股权的比例计得。丙方对甲方因乙方遭受或有债务的赔偿金额不超过甲方在本协议项下的投资额；

（4）丙方应于乙方支付或有债务之日起5日内向甲方履行赔偿责任；

（5）丙方对乙方遭受或有债务的保证赔偿期限为自上述乙方资产负债表日期起26个月；因乙方偷、逃、漏税款、对外提供担保及不受诉讼时效限制的其他或有债务的保证赔偿期限为自上述乙方资产负债表日期起10年。

第十条知识产权的占有与使用

10.1 乙方承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之后，乙方是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一、合法的所有权人。上述知识产权均需经过相关主管部门的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案。乙方保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。

第十一条共同保证和承诺

11.1 各方承诺，其为依据中国法律正式成立并有效存续的自然人、法人或其他组织。

11.2 各方承诺，其拥有签订和履行本协议所必须的民事权利能力和行为能力，能够独立承担民事责任。

11.3 各方承诺，其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、合法、有效、完整的。本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。

11.4 各方承诺，其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。

11.5 各方承诺，其已就与本次交易有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。

第十二条风险揭示

12.1 甲方投资乙方可能面临如下风险，乙方不承诺任何回报：

（1）政策风险：指国家未来股权众筹融资行业法律、法规、政策发生重大变化或进行行业整改等举措，将改变现有的行业现状，项目原定目标难以实现甚至无法实现所产生的风险。

（2）市场风险：主要指由于市场变化或经济环境造成乙方营业收入减少，经营效益下降而导致还款能力不足的风险，甚至亏损。

（3）信用风险和流动性风险：指社会诚信度，资金流动性等风险。

（4）其他风险：战争、自然灾害等不可抗力风险；金融市场危机等超出乙方自身直接控制能力之外的风险等。

第十三条违约及其责任

13.1 本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表的约定，均构成违约。

13.2 各方同意，除本协议另有约定，本协议违约金为甲方认购的增资款项全额的25%。支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

13.3 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。

第十四条协议的变更、解除和终止

14.1 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署协议后方可生效。

14.2 本协议在下列情况下解除：

（1）经各方当事人协商一致解除。

（2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起 30天内不予更正的，或累计发生两次或两次以上违约行为的，守约方有权单方解除本协议。

（3）因不可抗力，造成本协议无法履行的。

提出解除协议的一方应当通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。

14.3 本协议解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。

第十五条附件

15.1 乙方及其主要控股子公司和关联企业的详细情况。

15.2 乙方现行有效的公司章程。

15.3 乙方股东会关于公司增资的股东会决议。

15.4 乙方股东放弃此次增资的书面承诺书。

15.5 乙方_______年_____月_____日的资产负债表。

第十六条通知及送达

16.1 协议各方同意，与本协议有关的任何通知均应采用书面方式,可采用投资人QQ群公告、当面递交、传真、特快专递或挂号信件、电子邮件等形式。公告形式的通知以群公告发布之日为送达日；当面递交、传真的通知以当日为送达日；以特快专递、挂号信件发出的通知以签收日或通知发出后第三日为送达日；以电子邮件发出的通知进入对方电子数据接收系统之日视为送达日。

通知送达下列地点为有效送达：

甲方：______________________________

地址：______________________________

邮编：______________________________

收件人：____________________________

传真：______________________________

电子邮箱：__________________________

乙方：______________________________

地址：______________________________

邮编：______________________________

收件人：____________________________

传真：______________________________