公司吸收合并协议（指导版）

甲方：                    有限公司

乙方：                    有限公司

签订地点：     省      市

签订日期：     年    月   日

吸收合并协议 

甲方：             有限公司

法定代表人（授权代表）： 

经营地址：    市    区                号

邮编：

联系方式：

乙方：            有限公司

法定代表人（授权代表）：

经营地址：    市    区                号

邮编：

联系方式：

本协议于       年     月        日于              签订。

鉴于：

1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力。

2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。 

现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条甲方基本情况

甲方基本情况如下：

（一）企业名称：                有限公司；

（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币        万元；

（三）统一社会信用代码：                   ；

第二条 乙方基本情况

乙方基本情况如下：

（一）企业名称：                有限公司；

（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币        万元；

（三）统一社会信用代码：                   ；

第三条合并总体方案

双方就合并方案达成如下共识：

（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销；

（二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币       万元，即合并后甲方的注册资本不变；

（三）甲乙双方应于    年   月   日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。 但合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。

第四条  合并各方的债权、债务继承安排 

甲乙双方完成合并，在相关工商变更手续办理完成之日起，乙方所有财产和债权由甲方享有，债务也由甲方承担。

与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》相关规定执行。

第五条双方的权利和义务

（一）甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等；

（二）甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资产评估费用；

（三）本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担；

第六条职工安置方案

乙方全体管理人员及职工，于合并后成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资福利待遇及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

第七条合并手续的办理

甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。

甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告；一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。

本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。

第八条 双方的承诺和保证

甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。

甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。

第九条 争议的解决

本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在管辖区的人民法院提起诉讼。

第十条 协议的生效及其他

本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。

本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

本协议一式陆份，甲、乙双方各执贰份，报相关机关备案贰份，具有同等法律效力。

甲方：              有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

 签署日期：   年   月    日

乙方：             有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

 签署日期：   年   月    日