如何合理设计和制定公司并购方案

收购和并购的不同点： 1、在并购中，被合并企业作为法人实体不复存在;而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。 2、并购后，并购企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换;而在收购中，

小公司向大公司的并购程序： 一、并购的准备阶段。 对目标公司进行尽职调查非常重要，并购的外部法律环境尽职调查首先必须保证并购的合法性。 二、并购的实施阶段。 并购的实施阶段由并购谈判、签订并购合同、履行并购合同三个环节组成。 三、并购整合阶

1、合并方式不同： 新设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。 吸收合并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业。 控股合并，是指一家企业购入或取得了另一家企业有投票表决权的股份，

公司合并的程序法律有以下规定：《公司法》第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通

公司合并后应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司吸收合并的，被吸收的企业需要办理注销登记，营业执照也需要注销，而吸收企业的营业执照可以继续使用。公司被新设合并时，旧的企业需要全部注销营业执照，由新合并的企业向工商行政部门申请新的营业执照。

依照《公司法》的规定，对公司合并投反对票的股东可以选择依照最终的决议，参与公司合并。另外，对公司合并决议持异议的股东有权要求公司以合理价格收购其股份。

吸收合并原公司债务处理方法有以下几条： 1、吸收合并原公司的债务，应当由合并后存续的公司或者新成立的公司继承； 2、合并时，合并方应签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单； 3、公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并在报纸上公告

公司合并后的债权债务应作如下处理： 1、应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单； 2、合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司被并购的，员工的原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。但是用人单位与劳动者协商一致的，可以变更劳动合同约定的内容。

进行企业并购后的整合管理方式是： 1、对企业并购前的两个企业经营方式和经营范围先做一个全面的分析，制定整合方案； 2、明确经营类别，属于同一类可以进行整合的整合经营，然后对关键价值来源择优组建整合工作团队； 3、需要保持独立性的部分合理安排

公司并购后债权债务的解决根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十一条，企业吸收合并后，被兼并企业的债务应当由兼并方承担。

防范公司并购的债务风险： 一、收购方应进行细致的审慎调查； 二、确保债务剥离协议的有效性。