资产重组的可行性

本次重大资产重组募集配套资金使用的可行性研究报告 一、本次发行股份募集配套资金的基本情况 （一）本次重大资产重组情况 南兴装备股份有限公司（以下简称“南兴装备”、“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）、屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市宏商创业投资管理有限公司、广东俊特投资管理有限公司、冯鸣、东莞市东浩投资管理有限公司、新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）合计持有的广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）100.00%股权（以下简称“本次交易”），同时拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本次交易标的资产的交易价格为 73,740.00万元，其中：发行股份支付 63,740.00万元，现金支付 10,000.00万元。 本次重大资产重组分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金最终发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （二）本次募集配套资金情况 公司以询价发行的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 12,000.00万元。同时，本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次重大资产重组前公司股本总额的20.00%。 本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等交易相关费用，具体投向如下： 单位：万元 序号项目名称使用募集配套占本次募集配套资 资金金额金总额的比例 1支付本次交易中的现金对价 10,000.0083.33% 支付本次交易的中介机构费用、交易税费等交 2,000.0016.67% 2 易相关费用 合计 12,000.00100% 本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足部分，由公司自行解决。 二、募集配套资金使用的可行性分析 （一）募集配套资金的必要性分析 1、公司本次采用发行股份及支付现金相结合的方式收购唯一网络100%股权，交易价格为 73,740.00万元，其中以现金方式支付 10,000.00万元，另需向中介机构支付本次交易的相关费用。如若通过公司自有资金进行支付，公司存在一定资金压力，因此，基于本次交易方案和财务状况的综合考虑，公司拟通过募集配套资金解决，有利于保障交易的顺利实施。 2、此外，公司现有业务正常开展亦需保持一定的货币资金存量，避免流动性风险，公司未来业务开拓亦需要资金支持，如果本次交易使用自有资金支付全部现金对价，将对上市公司的流动资金产生一定压力。 3、上市公司如若不进行配套募集资金而采用银行贷款方式或其他债权融资方式，将会对上市公司净利润水平造成一定不利影响，不利于上市公司的长期发展。 综上所述，本次募集配套资金有利于本次交易的顺利实施，有利于缓解上市公司资金压力，具有必要性。 （二）募集配套资金的合理性分析 1、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理”。公司本次拟募集配套资金不超过 12,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见。 2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定 根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的中介机构费用；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。本次重大资产重组拟募集配套资金不超过 12,000.00万元，主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等交易相关费用，本次募集配套资金使用安排符合上述规定。 3、本次募集配套资金金额与上市公司现有管理能力相匹配 公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。 为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革的决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，并切实履行相关规定。 本次募集配套资金金额对上市公司现有的资产规模影响较小，且所募集配套资金中在扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后将全部用于本次交易现金部分价款的支付，募集配套资金的金额与上市公司现有管理能力相匹配。 综上所述，公司本次募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等交易相关费用，不会对公司生产经营规模、财务状况产生影响，具有合理性。