涉及重大资产重组收购的规定有哪些？

重组通常不涉及所有制的改变,改制仅指涉及所有制改变的。 重大资产重组收购资产的操作 一、企业组织形式的选择(改制组织形式): (一)组织类型:股份制、股份合作制; 股份制:有限公司、股份有限公司; 有限公司:国有独资、一般有限公司; 股份有限公司:发起股、募集股; (二)有限公司与股份公司的区别: 1、有限公司:股本大于30万; 股份公司:股本大于3000万,上市公司大于5000万。 2、股东人数: 有限公司:2~50人; 股份公司:有下限没有上限,发起人至少5人。特殊情况例外,H股可多家发起人。 3、股份区别: 有限公司:股份称“出资额”“出资比例”,股东持有“出资证明”;股份公司:股份称“股本”,股东持有“股票”。 4、法人治理结构: 有限公司:可以不设董事会,派执行董事; 股份公司:要求法人治理机构齐全。 5、股份转让: 有限公司:股东会同意;原股东优先受偿; 股份公司:目前市场流通的,法律上没有限制。 6、财务管理: 有限公司:会计报告不要求审计、公告; 股份公司:要求审计、公告;非上市公司审计,上市公司公告。 (三)股份制与股份合作制的区别: 1、从企业性质来看: 股份制:叫做资本合作; 股份合作制:除资本合作外,加劳力合作。 2、从企业类型来看: 股份制:任何企业都可以; 股份合作制:大中型企业不适宜。 3、投资主体不同: 股份制:任何自然人、法人均可; 股份合作制:投资主体只能是本企业职工。 4、表决方式不同: 股份制:按股表决,一股一票; 股份合作制:按人表决,一人一票。 5、分红方式不同: 股份制:按股分红; 股份合作制:按股分红与按劳分红结合。 6、转让股份不同: 股份制:可以转让; 股份合作制:不转让、不上市、不交易、不流通。 7、股权设置有差异: 股份制:企业自己不能持有自己的股份; 股份合作制:企业自己持有自己的股份,职工有分红权,所有权归企业。有企业集体股、职工集体股。 (四)如何选择改制形式: 1、放弃股份合作制; 2、股本相对小与股本相对大的,一般选择有限公司; 3、股本大于2021万的,选择股份有限公司;将来可能达到上市公司条件的,尽量选择股份有限公司。 4、从审批手续角度(简便快捷)来看,选有限公司。 二、股权的设置和分类 (一)分类 1、根据股权性质分为:普通股、优先股。 优先股股利确定,一般不参与管理,清算优先。 2、根据投资主体性质分为: ①国有股:国家授权投资的部门,国家股,股利上缴;国有法人股(尽 可能设置为此种)。 ②社会法人股:集体、外资、合营。 ③个人股:自然人股、社会公众股、内部职工股。 ④公司职工股: ⑤外资股:可流通的有B股、H股;不可流通的,一般股。 ⑥社团法人股。 3、从市场交易分为:内资股、外资股。 (二)股权设置 国有法人股,社会法人股,自然人股,外资股,社会公众股,社团法人股。 三、控股股东 1、绝对控股,股权大于50%以上;相对控股,股权大于30%以上。 2、证监会的定义: ①单独或与他人合作,持有公司股权30%以上; ②单独或与他人合作,持有公司表决权30%以上; ③单独或与他人合作,能选出半数以上股东的; ④事实上控制公司运营的。 3、实际操作中:公司前五名法人,前十名自然人。 四、关联交易 (一)定义:公司与有关人士签订的交易。有关人士是指: 1、控股股东; 2、与控股股东相关的人士; 3、董事、监事、高管人员; 4、董事、监事、高管人员的亲属; 5、董事、监事、高管人员的合伙人。 目前只上市公司才有,关联公司往往是利润转移和流失的渠道,所以企业改制要注意到将来可能的问题,注意高管人员的关联交易。 (二)内容: 1、提供原材料,包括零部件,供电、供水; 2、提供劳务; 3、资金的占用和往来(提供贷款、担保、股权质押、往来款项); 4、土地使用权,厂房、设备、租赁; 5、重大资产的转让与出售,股权的转让与出售; 6、生活上提供的服务(食堂、班车); 7、对外重大的投资、合作、开发与结算; 8、产品的销售。 (三)关联交易的处置: 1、制订关联交易处理基本原则----《关联交易协议》; 2、制订关联交易汇总表,以年度为期限,将每年度发生的每笔关联交易的名称、单位、单价、数量、金额、方式、付款方式,列表造册。 3、重大关联交易要有独立董事审核、签字。上市公司300万以上的交易为重大关联交易。 4、汇总表提交股东会审议;