重大资产重组报告怎么写

重大资产重组报告书(草案)(修订稿) 独立财务顾问 二〇一六年十二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 声明......2 目录......3 释义......6 第一节本次交易概述......8 一、本次交易的背景和目的......8 二、本次交易的基本情况......8 三、本次交易标的资产的定价......9 四、交易标的资产......9 五、本次交易关联交易及同业竞争情况......10 六、本次交易构成重大资产重组......12 七、本次交易不会导致公司控制权发生变化......13 八、本次交易的决策过程......13 九、董事会表决情况......14 十、本次交易特别风险提示......14 第二节公司基本情况......15 一、公司基本情况简介......15 二、公司股权结构图......16 三、公司设立及历次股权变动情况......16 四、最近两年公司控股股东和实际控制人的情况......26 五、公司主营业务......27 六、公司主要财务指标......28 第三节交易对方的基本情况......29 一、交易对方基本信息......29 二、交易对方与公司的关联关系......29 三、交易对方最近两年内是否存在违法违规情形......29 第四节交易标的的基本情况......30 一、标的公司的基本情况......30 二、标的公司的资产评估情况......52 三、标的公司的业务情况......58 四、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形......74 五、标的企业取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件......74第五节本次交易合同的主要内容......76 一、合同主体、签订时间......76 二、交易价格、定价依据以及支付方式......76 三、资产交付或过户的时间安排......77 四、定价基准日至实际交割日之间盈亏处理及资产变动的处理......77 五、本次交易完成后标的公司的运作......78 六、合同的生效条件和生效时间......78 七、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件......79第六节本次交易中相关当事人的公开承诺事项及提出的未能履行承诺时的约束措施......80 一、本次交易对手的公开承诺及对未能履行承诺的约束措施......80 二、不存在未能履行承诺情况......80第七节交易标的的财务会计信息......81 一、交易标的最近两年一期的简要财务报表......81 二、财务指标分析......82 三、拟购买资产盈利预测的主要数据(如有)......83第八节独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见......84 一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见......84 二、律师对本次交易出具的结论性意见......85第九节专业机构相关信息......87 一、独立财务顾问......87 二、律师事务所......87 三、会计师事务所......87 四、资产评估机构......87 五、证券登记结算机构......88 六、证券交易场所......88第十节声明......89 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......89 二、独立财务顾问声明......90 三、律师声明......91 四、会计师声明......92 五、资产评估机构声明......93 第十一节附件......94 一、独立财务顾问报告......94 二、财务会计报表及审计报告......94 三、法律意见书......94 四、资产评估报告......94 五、相关人员买卖公司证券情况的自查报告及说明......94 六、其它与公开转让有关的重要文件......94 释义 在本报告中，除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： ××科技、公司、本公司、挂牌指东莞××材料科技股份有限公司 公司 ××材料指东莞××电子焊接材料有限公司 ××有限公司指东莞××材料科技有限公司 香港××指××实业有限公司 ××指深圳市××投资控股有限公司 苏州××指苏州××电子材料科技有限公司 ××化学指东莞市××化学科技有限公司 沁阳××指沁阳××金属表面材料科技有限公司 美国××指×× 乌鲁木齐××指乌鲁木齐××股权投资合伙企业(有限合伙) 深圳××指深圳市××化工有限公司，是乌鲁木齐××的前身 天津××指天津××股权投资基金合伙企业(有限合伙) 东莞××指东莞市××实业投资合伙企业(有限合伙) 新疆××指新疆××股权投资合伙企业(有限合伙) 东莞××指东莞市××投资企业(有限合伙) ××指××科技集团 ××电能指××电能科技股份有限公司 ××电子指××电子(江苏)有限公司 香港××指××材料科技有限公司 江门××指江门市××新材料有限公司 律师事务所指广东××律师事务所 会计师事务所、审计机构指××(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、国众联评估指××资产评估土地房地产估价有限公司 指公司与出售方于2016年9月12日签订的《关于 《××材料股权转让协议》指东莞××电子焊接材料有限公司之附生效条件的股 权转让协议》 本次交易/本次重大资产重组指公司以支付现金方式购买××实业持有的优诺材料 股权的行为 目标资产/标的资产指××实业拟通过本次交易出售给优邦科技的优诺材 料股权，具体明细以资产评估报告为准 审计基准日、评估基准日指审计报告中的审计基准日以及资产评估报告中的评 估基准日，为2016年6月30日 指××材料股东与本公司完成目标资产交付的日 交割日指期，该日期由双方于本次交易获得全国股转系统核 准之后另行协商确定 过渡期间指自评估基准日(不包括评估基准日当日)至交割日 (含当日)的期间 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》指《非上市公众公司收购管理办法》 《重组办法》指《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 《重组业务指引》指《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大 资产重组业务指引(试行)》 全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元指人民币元、人民币万元 本报告中部分合计数会出现四舍五入导致的尾差现象。 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 (一)本次交易的背景 公司为专业从事电子电器胶粘密封材料的研发、生产与销售的高新技术企业。 经过多年的快速发展，公司在胶粘剂行业确立了较高的行业地位，先后积累了××、××电能、中××电子等知名客户，公司所生产的胶粘剂产品广泛应用于家电、触摸屏、电脑、手机、电源、太阳能、LED等领域。 ××材料是公司实际控制人郑××先生控制的另一家专业从事焊锡材料、溶剂/水基类产品的研发、生产和销售的高新技术企业。优诺材料产品主要包括助焊剂、清洗剂、稀释剂等，其应用领域亦为家电、手机、电脑、触摸屏等领域。 近年来××材料销售收入呈现快速发展的态势，2014年、2015年营业收入分别 为 15,083.87万元、 15,943.18万元。 虽然××科技与优诺材料产品各不相同且不存在同业竞争，但其在下游应用领域、客户类型等存在重合之处，为进一步整合双方客户资源，提高客户“粘度”，同时也为提升优诺材料管理规范水平，公司实际控制人及其双方管理层基于公司业务发展及产品定位的考虑，作出××科技以现金收购××材料股权的决定。 (二)本次交易的目的 通过本次资产重组，××材料将成为公司的控股子公司。 1、通过本次资产重组，公司与××材料将相互协同开发彼此客户对各自产品的需求，提升客户对公司的忠诚度和粘度。 2、通过本次资产重组，公司业务渠道及技术力量将进一步加强，产品结构逐步优化，服务水平、品牌形象将得到有效提升。 二、本次交易的基本情况 优邦科技于2016年9月20日召开的第一届董事会第四次会议审议通过了本 次交易的相关议案。 本次交易，公司将通过支付现金的方式，向××实业支付对价收购其持有优诺材料的90.00%股权。本次目标资产定价综合考虑了标的公司所属行业、商业 模式、评估工作反愧未来的成长性等多种因素，经协商确定，目标资产的交易价格为 6,025.91万元。其中，优诺实业享有的权益价值为 6,025.91万元。 ××科技通过支付 6,025.91万元现金的方式，收购××实业持有的××材 料90.00%的股权。 其中，向交易对方支付的现金如下表： 序标的公司股东名称转让前对目标转让后对目标支付总额 号公司持股比例公司持股比例(万元) 1优诺材料××实业90.00% 06,025.91 合计90.00% 06,025.91 本次交易完成后，××科技将持有优诺材料90.00%股权。 三、本次交易标的资产的定价 (一)东莞××电子焊接材料有限公司资产的定价 根据××资产评估土地房地产估价有限公司出具的××评报字 (2016)第3-040号《资产评估报告》，截至2016年6月30日，经资产基础法(成本法)评估，优诺材料股东全部权益价值为 9,578.51万元，评估增值 3,869.21万元，增值率67.77%；经收益法评估，优诺材料股东全部权益价值评估结果为 9,744.70万元，评估值较账面净资产增值 4,035.40万元，增值率70.68%，并以收益法评估结果作为最终评估结论。 根据××(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的亚会B审字 (2016) 1645号审计报告，截至2016年6月30日，优诺材料合并口径资产账面价值为 147,193,847.36元，负债总额账面价值为 80,239,313.78元，股东权益账面价 值为 66,954,533.58元。 本次同一控制下重大资产重组以标的公司净资产作为定价依据，收益法的评估结果仅作为参考。 四、交易标的资产 本次交易标的的资产为优诺材料90.00%的股权，本次交易完成后，优邦科 技将持有优诺材料90.00%的股权，优诺材料为本次交易的标的企业。 五、本次交易关联交易及同业竞争情况 (一)关联交易 本次重组的交易对象为××实业。截止本重组报告书报告出具之日，××实业的股权结构如下： 序号股东名称出资额(万港元)出资比例(%)出资方式 1郑××50.7950.79货币 2刘××9.009.00货币 3王××6.136.13货币 4白××5.005.00货币 5罗××5.005.00货币 6郭××5.005.00货币 7黄××5.005.00货币 8赖××4.004.00货币 9丁××4.004.00货币 10夏××3.723.72货币 11张××2.362.36货币 合计100.00100.00-- 郑××为优诺实业的控股股东及董事，持有××实业50.79%的股权，公司 董事夏××为××实业股东，公司监事刘××为××实业的董事，××科技股东优邦材料科技有限公司(U-BONDSpecialityChemicalMaterialL.L.C.)的股东张××持有××实业2.36%的股权。同时，郑××系××科技的实际控制人，直接间接合计持有××科技42.55%的股份。本次重组系为同一实际控制人控制下的企业合并，因此本次交易构成关联交易。 ××科技董事会已依法召开会议审议与本次重大资产重组相关的议案，鉴于本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事郑××、夏××回避表决后，出席本次董事会的无关联董事人数为3人，且相关议案表决通过董事人数为3人，超过董事会成员总数的半数，董事会形成的决议有效。 本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，通过本次资产重组，公司与优诺材料将相互协同开发彼此客户对各自产品的需求，提升客户对公司的忠诚度和粘度，公司业务渠道及技术力量将进一步加强，产品结构逐步优化，服务水平、品牌形象将得到有效提升；有利于公司的持续发展，不存在损害公司及非关联股东的合法权益的情形。 (二)同业竞争 ××科技的经营范围为：生产和销售工业用接着剂(涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及国家专项规定的按有关规定办理)；设立研发机构，研究和开发工业用接着剂。 优诺材料的经营范围为：生产和销售电子焊接用辅料(助焊剂、焊锡膏)、清洗剂和电子元器件。设立研发机构，从事电子焊接用辅料(助焊剂、焊锡膏)、清洗剂及其相关产品的研究和开发；道路危险货物运输(第3类)(上述经营范围涉及许可证的凭许可证经营)。生产和销售石油助剂、抑尘剂、清洁保养剂、水处理等净化工程助剂；从事石油助剂、抑尘剂、清洁保养剂、水处理等净化工程助剂及其他相关产品的研究和开发(涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及国家专项规定的按有关规定办理)。生产和销售材料表面处理剂、汽车清洁处理剂(涉限涉证涉国家宏观调控行业除外，涉及专项规定管理的按有关规定办理)；从事材料表面处理剂、汽车清洁处理剂及其他相关产品的研究和开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 综上，本次重组后××科技业务将涉及电子焊接用辅料(助焊剂、焊锡膏)、清洗剂及其相关产品的生产、研发和销售。在同一实际控制人控制的其他企业中，无涉及电子焊接用辅料(助焊剂、焊锡膏)、清洗剂及其相关产品生产和销售的企业，因此本次交易不会产生新的同业竞争。 为避免今后出现同业竞争的情况，公司控股股东、实际控制人及优诺材料的董事、监事、高级管理人员均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺： “截至本承诺函出具之日，本人/本企业的经营业务均系通过优诺材料及其子公司进行的，没有在与优××科技或优诺材料存在相同或类似业务的其他任何经营实体中担任任何职务，没有与优诺材料存在同业竞争的情形。 在本人/本企业作为优邦科技的股东、董事、监事或高管期间，本人/本企业及本人/本企业的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与优邦科技及优诺材料从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与优邦科技及优诺材料从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与××科技及优诺材料构成竞争的业务。 如本人/本企业及本人/本企业的关联方违反上述承诺的，将立即停止与××科技及优诺材料构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救。 如因本人/本企业及本人/本企业的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给优邦科技造成的一切损失和后果，由本人承担赔偿责任。” 六、本次交易构成重大资产重组 根据××(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年9月9日出具 的亚会B审字 (2016)1645号《审计报告》，截止2016年6月30日，优诺材 料合并口径资产账面价值为 147,193,847.36元，股东权益账面价值为 66,954,533.58元。 根据××会计事务所(特殊普通合伙)出具的信会报字[2016]第310449号 《审计报告》，截止2015年12月31日，××科技合并口径账面资产总额为 67,528,500.51元。 本次××科技拟购买优诺材料的交易价格为 6,025.91万元。 ××科技本次交易购买的资产为优诺材料90.00%的股权，本次交易标的的 资产总额、资产净额占挂牌公司相关指标的比例如下： 挂牌公司最近1个 指标交易标的(万元)会计年度数据(万交易标的占比 元) 资产总额(万元) 14,719. 386,752.85217.97% 资产净额(万元) 6,695. 454,386.45152.64% 依据《重组管理办法》第三十五条之规定，本次重组在依据《重组管理办法》第二条计算相关比例时，资产总额应当以被投资企业即优诺材料的资产总额和成交金额二者中的较高者为准。优邦科技本次交易购买的标的方资产总额为 14,719.38万元，成交额为 6,025.91万元，因此本次交易的资产总额应以 14,719.38万元为计算依据。本次交易资产总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为217.97%，已达到50%以上，故根据《重 组管理办法》第二条之规定，本次重组构成重大资产重组。 七、本次交易不会导致公司控制权发生变化 本次交易系公司拟以现金方式收购优诺材料90.00%的股权，不涉及股份的 发行，本次交易完成后，公司的控股股东仍然为乌鲁木齐××，实际控制人仍然为郑××先生。因此，本次交易将不会导致公司控制权发生变化。 八、本次交易的决策过程 (一)本次交易已经履行的决策过程 1、××科技决策过程 (1)2016年9月12日，××科技与××实业签署了附生效条件的《优诺材料股权转让协议》。 (2)2016年9月20日，××科技召开第一届董事会第四次会议，审议通过本次重大资产重组交易的相关议案。 2、优诺材料决策过程 2016年9月12日，优诺材料作出董事会决议，全体股东同意向××科技出售××实业持有的优诺材料90.00%股权。 3、优诺实业决策过程 2016年9月12日，××实业作出董事会决议，同意向××科技出售公司持有的××材料90%股权。 4、××决策过程 2016年9月12日，××董事会作出决议，同意优诺材料变更股权，并放 弃优先购买权。 (二)本次交易尚需履行的决策过程 1、本次交易需报全国股份转让系统履行备案程序。 2、本次交易需公司股东大会审议通过。 3、本次交易事项尚需获得广东省××厅批准； 本次交易能否获得上述有权部门的批准、核准、备案，以及最终取得批准、核准、备案的时间存在不确定性。 九、董事会表决情况 2016年9月20日，××科技召开第一届董事会第四次会议，审议通过本次重大资产重组交易的相关议案。 十、本次交易特别风险提示 (一)本次重组无法按期进行的风险 本次交易尚需报送全国股份转让系统公司备案，经股东大会审议通过，并报广东省××厅批准方可施行。若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性的风险。 (二)规模扩张风险 本次资产重组后，公司资产规模、员工数量等将进一步扩大和增加，公司需要进一步提升现有的管理方式，如果管理水平的提升、管理体系的完善不能支持发展的速度，则可能引发一系列风险，进而对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响提请投资者注意，优诺材料未来几年营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现规模扩张业绩变化的风险。 第二节公司基本情况 一、公司基本情况简介 公司名称：东莞××材料科技股份有限公司 股票简称：××科技 股票代码：×× 挂牌日期：2016年6月7日 注册资本： 2,000万人民币元 法定代表人：郑×× 有限公司成立日期：2003年9月26日 股份公司设立日期：2016年1月26日 注册地址：东莞市××镇大塘村 办公地址：东莞市××镇大塘村 邮编：523820 电话：×× 传真：×× 网址：×× 电子邮箱：×× 董事会秘书及信息披露负责人：李×× 所属行业：C26化学原料和化学制品制造业(《上市公司行业分类指引》(2012 年修订版))；C2669其他专用化学产品制造(《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011))；C2669其他专用化学产品制造(《挂牌公司管理型行业分类指 引》(股转系统公告〔2015〕23号))；11101014特种化学制品(《挂牌公司 投资型行业分类指引》(股转系统公告〔2015〕23号))。 主营业务：从事电子电器的胶粘密封材料的研发、生产与销售，致力于为客户提供整套的胶粘密封材料解决方案。 统一社会信用代码：×× 二、公司股权结构图 郑×× 68.104%84.99% ××乌天东新 莞国鲁津莞疆 木 友优齐鹏诺立 鸿邦优萱达达 邦 5.00%10.00%50.01%20.00%9.99%5.00% 东莞×× 100%100% 香港××江门×× 三、公司设立及历次股权变动情况 1、2003年9月，有限公司设立 2003年6月17日，××市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知 书》(东莞市名称预核外字[2003]第300618号)，同意(美国)××材料科技 有限公司投资600.00万港元在东莞市设立独资企业，企业名称为“东莞××材 料科技有限公司”。 2003年7月7日，美国优邦召开董事会，全体董事一致同意美国××在东 莞市××镇大塘村独资设立东莞××材料科技有限公司，投资总额为600.00 万港元，同时委任覃××独资企业的董事长。2003年7月4日，美国××签署 了《外商独资经营企业东莞××材料科技有限公司章程》。 2003年9月22日，东莞市对外贸易经济合作局核发了《关于设立外资企业 东莞××材料科技有限公司申请表、可行性研究报告和章程的批复》(东外经贸资[2003]1955号)。 2003年9月24日，广东省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》(外经贸粤东外资证字[2003]0653号)。 2003年9月26日，东莞市××行政管理局核发了注册号为企独粤莞总字 第008706号的《企业法人营业执照》，法定代表人为覃××，注册地址为：东莞 市××镇大塘村。经营范围为：生产和销售工业用接着剂、电子焊接用辅料。 以上产品涉证涉限除外。(企业属筹建，不得经营)。 2004年1月18日，东莞市××会计师事务所有限公司出具《验资报告》(东 诚验字 (2004)第1103号)，对××有限设立时的出资进行审验，截至2003 年10月28日止，××有限已收到投资方美国优邦第一期缴纳的注册资本合计港 币 1,299,800.00元，均为货币出资。 2004年7月28日，东莞市××会计师事务所有限公司出具了东诚外验字 (2004)第1231号《验资报告》，经审验，截至2004年6月24日止，公司已 收到投资方美国××第二期缴纳的注册资本合计港币 4,700,200.00元，均为货 币出资。连同第一期出资，公司共收到投资者美国××缴纳的注册资本累计600.00万港币。 有限公司设立时股权结构如下： 序号股东名称出资额(万港元)出资比例(%)出资方式 1美国优邦600.00100.00货币 合计600.00100.00 2、2004年11月，有限公司第一次增加注册资本 2004年9月28日，××有限召开董事会，全体董事一致作出如下决议：公 司注册资本由600.00万港元增加至 1,000.00万港元，以外汇货币出资，增加的 注册资本由投资方美国××在公司企业营业执照变更之日起18个月内缴足(头 三个月出资不少于15%)。 2004年10月13日，美国××签署了《独资企业东莞××材料科技有限公 司补充章程之一》，就公司2004年9月28日董事会决议事项对公司章程进行了 相应的修改。 2004年11月11日，东莞市对外贸易经济合作局核发了《关于外资企业东 莞××材料科技有限公司补充章程之一的批复》(东外经贸资[2004]2888号)。 2004年11月11日，广东省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企 业批准证书》(商外资粤东外资证字[2003]0653号)，证书显示××有限的投 资总额和注册资本均为 1,000.00万港币。 2004年11月19日，东莞市××行政管理局批准了上述增资及修改公司章 程，并核发了新的营业执照。 2005年2月28日，东莞市××会计师事务所有限公司出具了东诚外验字 (2005)第16001号《验资报告》，经审验，截至2005年1月12日止，公司已 收到投资方美国××第三期缴纳的注册资本合计 3,828,796.63港元，均为货币 出资。连同第一期、第二期出资，公司共收到投资者美国××缴纳的注册资本累计 9,829,196.63港元。 2005年6月20日，东莞市××会计师事务所有限公司出具了东诚外验字 (2005)第16004号《验资报告》，经审验，截至2005年5月17日止，公司已 收到投资方美国××第四期缴纳的注册资本合计 171,203.37港元，均为货币出 资。连同前三期出资，公司共收到投资者美国优邦缴纳的注册资本累计 10,000,000.00港元。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号股东名称出资额(万港元)出资比例(%)出资方式 1美国优邦 1,000.00100.00 货币 合计 1,000.00100.00 3、2010年8月，有限公司第一次股权转让 2010年3月18日，优邦有限召开董事会，通过决议同意： (1)原投资方 美国优邦将其所占公司75%的股权(共计750.00万港币)作价750.00万港币转 让给深圳市优邦化工有限公司(下称“深圳优邦”)； (2)股权转让后，独资企业变更为合资企业，由美国优邦和深圳优邦共同负责； (3)公司投资总额仍为 1,000.00万港币(注册资本为 1,000.00万港币)，其中深圳优邦认缴750.00 万港币，占注册资本比例为75.00%，美国优邦认缴250.00万港币，占注册资本 比例为25.00%，合资双方按照出资比例分享利润及分担经济风险。 2010年3月18日，美国优邦与深圳优邦签署了《股权转让协议》。 2010年3月18日，美国优邦、深圳优邦签署了《外资企业东莞优邦材料科 技有限公司补充章程之二》，就公司2010年3月18日的董事会决议事项对公司 章程进行了相应的修改。 2010年7月22日，东莞市对外贸易经济合作局核发了《关于外资企业东莞 优邦材料科技有限公司补充章程之二的批复》(东外经贸资[2010]1550号)。 2010年7月28日，广东省人民政府向优邦有限核发了《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》(商外资粤东合资证字[2003]0039号)，证书上显示公 司的企业类型为中外合资企业，投资者为深圳优邦和美国优邦，其中深圳优邦的出资额为750.00万港币，美国优邦的出资额为250.00万港币。 2010年8月6日，东莞市工商行政管理局批准了此次股权转让，并核发了 新的营业执照。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号股东名称出资额(万港元)出资比例(%)出资方式 1深圳优邦750.0075.00 2美国优邦250.0025.00货币 合计 1,000.00100.00 4、2011年12月，有限公司第二次增加注册资本、第二次股权转让 2011年10月18日，优邦有限召开董事会，通过决议同意： (1)深圳优邦 将其占公司5.3125%的股权(共计53.125万港元)以 784,426.64元人民币转让 给东莞诺达； (2)合资企业增加投资总额250.00万港元，追加注册资本250.00 万港元，其中美国优邦以330.68万港元认缴62.50万港元，占新增注册资本的 25.00%；天津鹏萱以550.00万元人民币认缴125.00万港元，占新增注册资本的 50.00%；新疆立达以275.00万元人民币认缴62.50万港元，占新增注册资本的 25.00%。 2011年10月18日，深圳优邦、美国优邦、天津鹏萱、新疆立达、东莞诺 达共同签署了《中外合资企业东莞优邦材料科技有限公司补充章程之一》。 2011年10月18日，天津鹏萱、新疆立达、东莞诺达与东莞优邦及其股东 深圳优邦、美国优邦签订了《合同》。 2011年12月14日，东莞市对外贸易经济合作局核发了《关于合资企业东 莞优邦材料科技有限公司补充合同之一和补充章程之一的批复》(东外经贸资[2011]2786号)。 2011年12月15日，广东省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企 业批准证书》(商外资粤东合资证字[2003]0039号)，证书上显示公司企业类 型为中外合资企业，投资者名称为深圳优邦、美国优邦、天津鹏萱、新疆立达、东莞诺达，投资总额、注册资本均为 1,250.00万港币。 2011年12月22日，东莞市工商行政管理局批准了上述增资、股权转让及 修改公司章程，并核发了新的营业执照，核准公司注册资本变更为 1,250.00万 港币(实收资本为 1,000.00万港币)。 2012年1月5日，大华会计师事务所有限公司深圳分所出具大华(深)验 字[2012]002号《验资报告》，经审验，截至2012年1月4日止，公司已收到 天津鹏萱、新疆立达2位股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计港币 1,875,000.00元，均以货币出资，变更后实收资本占注册资本总额的95.00%。 其中：天津鹏萱以货币出资人民币 5,500,000.00元，其中人民币 1,014,875.00 元按照2011年12月28日汇率0.8119折算为港币 1,250,000.00元为本次出资 额，溢余部分人民币 4,485,125.00元计入公司资本公积；新疆立达以货币出资 人民币 2,750,000.00元，其中人民币 506,950.00元按照2012年1月4日汇率 0.81112折算为港币 625,000.00元为本次出资额，溢余部分人民币 2,243,050.00 元计入公司资本公积。 2012年1月11日，东莞市工商行政管理局向优邦有限核发了变更后的企业 法人营业执照，核准公司注册资本变更为 1,250.00万港币(实收资本为 1,187.50 万港币)。 2012年3月1日，大华会计师事务所有限公司深圳分所出具大华(深)验 字[2012]010号《验资报告》，经审验，截至2012年2月9日止，公司已收到 美国优邦缴纳的新增注册资本(实收资本)合计港币 625,000.00元，均以货币 出资。本次出资美国优邦以货币出资港币 3,306,800.00元，其中港币 625,000.00 元记入公司实收资本，溢余部分港币 2,681,800.00元计入公司资本公积。截至 2012年2月9日止，变更后的累计注册资本为港币 12,500,000.00元，实收资 本为港币 12,500,000.00元，实收资本占注册资本总额的100.00%。 2012年3月15日，东莞市工商行政管理局向优邦有限核发了变更后的企业 法人营业执照，核准公司注册资本变更为 1,250.00万港币(实收资本为 1,250.00 万港币)。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号股东名称出资额(万港元)出资比例(%)出资方式 1深圳优邦696.87555.75 2美国优邦312.5025.00 3天津鹏萱125.0010.00 货币 4新疆立达62.505.00 5东莞诺达53.1254.25 合计 1,250.00100.00 本次股权转让，是以经东莞市德正会计师事务所有限公司审计的优邦有限截至2011年6月30日所有者权益为依据确定的交易价格。根据东莞市德正会计师事务所有限公司2011年11月1日出具的德正专审字 (2011)第34006号《净资产专项审计报告》，优邦有限的所有者权益为 14,765,678.01元，按5.3125%出资比例折算，约为 784,426.64元。双方以此作为股权转让定价依据。 5、2013年12月，有限公司第三次增加注册资本 2013年9月8日，优邦有限召开董事会，通过决议同意： (1)公司增加一 个投资方(香港)益高国际投资有限公司； (2)公司增加投资总额450.00万港 元，追加注册资本450.00万港元，其中乌鲁木齐优邦以306.59万元人民币认缴 153.295万港元，占新增注册资本的34.07%；新疆立达以45.00万元人民币认缴 22.50万港元，占新增注册资本的5.00%；东莞诺达以233.41万元人民币认缴 116.705万港元，占新增注册资本的25.93%；益高国际以315.00万港元认缴 157.50万港元，占新增注册资本的35.00%。 注：2012年12月17日，深圳市优邦化工有限公司变更名称为“乌鲁木齐 优邦股权投资合伙企业(有限合伙)”，2013年8月29日，公司股东名称在东 莞市工商行政管理局完成变更登记。 2013年9月8日，公司全体股东签署了《中外合资企业东莞优邦材料科技 有限公司补充章程之二》及《补充合同之二》。 2013年12月12日，东莞市对外贸易经济合作局核发了《关于合资企业东 莞优邦材料科技有限公司补充合同之二和补充章程之二的批复》(东外经贸资[2013]2052号)。 2013年12月17日，广东省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企 业批准证书》(商外资粤东合资证字[2003]0039号)，证书显示公司企业类型 为中外合资企业，投资者名称为乌鲁木齐优邦、美国优邦、天津鹏萱、新疆立达、东莞诺达、益高国际，投资总额和注册资本均为 1,700.00万港币。 2013年12月28日，东莞市信箩计师事务所(普通合伙)出具莞信验字 (2013)第Y3073号《验资报告》，经审验，截至2013年12月26日止，公司 已收到乌鲁木齐优邦、新疆立达缴纳的新增投资额合计人民币 3,515,900.00元， 折成注册资本港币445.81612万元，其中：新增实收资本为港币175.795万元， 资本公积为人民币 2,129,580.63元。全部为货币出资。截至2013年12月26 日止，本期出资连同前期出资，累计注册资本实收港币 1,425.7950万元，实收 资本为港币 1,425.7950万元，实收资本占注册资本总额的83.87%。 2013年12月31日，东莞市工商行政管理局向优邦有限核发变更后的企业 法人营业执照，核准公司注册资本变更为 1,700.00万港币(实收资本为 1,425.795万港币)。 2014年1月10日，东莞市信箩计师事务所(普通合伙)出具莞信验字 (2014) 第Y3001号《验资报告》，经审验，截至2014年1月7日止，公司已经收到东 莞诺达缴纳的新增投资额合计人民币 2,334,100.00元，折成注册资本港币 296.500723万元，其中：新增实收资本为港币116.705万元，资本公积为人民 币141.539824万元。全部为货币出资。 2014年1月13日，东莞市工商行政管理局批准了上述增资及修改公司章程， 并核发了新的营业执照，核准公司注册资本变更为 1,700.00万港币(实收资本 为 1,542.50万港币)。 2014年2月13日，东莞市信箩计师事务所(普通合伙)出具莞信验字 (2014) 第Y3004号《验资报告》，经审验，截至2014年1月23日止，公司已收到益高 国际缴纳的新增投资额合计港币 3,979,300.00元，折成注册资本港币397.93 万元，其中：新增实收资本为港币157.50万元，资本公积为港币240.43万元。 全部为货币出资。截至2014年1月23日止，本期出资连同前期出资，累计注册 资本实收港币 1,700.00万元，实收资本为港币 1,700.00万元，实收资本占注册 资本总额的100.00%。 2014年2月17日，东莞市工商行政管理局向优邦有限核发了变更后的企业 法人营业执照，核准公司注册资本变更为 1,700.00万港币(实收资本为 1,700.00 万港币)。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号股东名称出资额(万港元)出资比例(%)出资方式 1乌鲁木齐优邦850.1750.01 2美国优邦312.5018.382 3东莞诺达169.839.99 4益高国际157.509.265货币 5天津鹏萱125.007.353 6新疆立达85.005.00 合计 1,700.00100.00 6、2015年9月，有限公司第三次股权转让 2015年5月12日，优邦有限召开董事会，通过决议同意： (1)益高国际 自愿退出公司，并将其所持公司9.27%的股权(共计157.50万港币)作价380.07 万元人民币转让给天津鹏萱； (2)美国优邦将其所持公司5.00%的股权(合计 85.00万港币)作价205.00万元人民币转让给东莞友鸿，将其所持公司3.38% 的股权(合计57.50万港币)作价138.58万元人民币转让给天津鹏萱。 2015年5月8日，美国优邦、益高国际与天津鹏萱、东莞友鸿签署了《股 权转让协议》。 2015年5月12日，公司全体股东签署了《中外合资企业东莞优邦材料科技 有限公司补充章程之四》及《补充合同之四》。 2015年9月2日，东莞市商务局核发了《关于合资企业东莞优邦材料科技 有限公司补充合同之四和补充章程之四的批复》(东商务资[2015]1273号)。 2015年9月6日，广东省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》(商外资粤东合资证字[2003]0039号)，证书上显示公司企业类型 为中外合资企业，投资者名称为乌鲁木齐优邦、美国优邦、天津鹏萱、新疆立达、东莞诺达、东莞友鸿，投资总额和注册资本均为 1,700.00万港币。 2015年9月9日，东莞市工商行政管理局批准了此次股权转让，并核发了 新的营业执照。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号股东名称出资额(万港元)出资比例(%)出资方式 1乌鲁木齐优邦850.1750.01 2天津鹏萱340.0020.00 3美国优邦170.0010.00 4东莞诺达169.839.99货币 5新疆立达85.005.00 6东莞友鸿85.005.00 合计 1,700.00100.00 本次股权转让，是以经立信会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计的优邦有限截至2014年12月31日所有者权益为依据确定的交易价格。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所2015年5月7日出具的信会师深报字[2015]第30050号《审计报告》，优邦有限的所有者权益为 40,967,342.50元，按9.27%出资比例折算，约为380.07万元，按5.00%出资比例折算，约为205.00万元，按3.38%出资比例折算，约为138.58万元。双方以此作为股权转让定价依据。 7、2016年1月，有限公司整体变更设立股份有限公司 2015年12月1日立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字 〔2015〕第310952号《审计报告》，经其审计，截至2015年9月30日，优邦 有限的净资产为 41,359,282.00元。2015年12月3日，国众联资产评估土地房 地产估价有限公司出具了国众联评报字 (2015)第2-769号《东莞优邦材料科技 有限公司拟股份制改制所涉及的净资产价值资产评估报告》，经其评估，优邦有限截至2015年9月30日的净资产为 5,947.94万元。 2015年12月15日，优邦有限召开董事会，通过决议同意优邦有限的现有 股东乌鲁木齐优邦、天津鹏萱、美国优邦、东莞诺达、新疆立达、东莞友鸿作为发起人，将优邦有限整体变更为股份有限公司，以截至2015年9月30日(变更基准日)经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的净资产 41,359,282.00元按1：0.4840的比例折成 2,000万股股份，每股面值1元，折股溢价款计入资本公积金，股份公司注册资本为 2,000万元，各发起人以其所持优邦有限的股权比例对应的净资产作为出资。 2015年12月15日，优邦有限的股东签订了《东莞优邦材料科技股份有限 公司发起人协议》，该协议就拟设立股份有限公司的名称、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。同日，优邦有限的股东签订了《东莞优邦材料科技股份有限公司章程》。 2015年12月28日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字 ［2016］第310004号《验资报告》，经其审验，截至2015年9月30日止，各 股东以优邦有限截至2015年9月30日止经审计的净资产人民币 41,359,282.00 元，按1：0.4840的比例折合为整体变更后的股份总额 2,000万股，差额部分 21,359,282.00元作为资本公积，由全体发起人按出资比例共享。 2016年1月11日，广东省商务厅核发了《广东省商务厅关于合资企业东莞 优邦材料科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》(粤商务资字[2016]10号)。2016年1月14日，广东省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资粤股份证字[2003]0002号)，证书显示公司名称为东莞优邦材料科技股份有限公司，企业类型为外商投资股份制，投资总额和注册资本均为 2,000.00万人民币。 2016年1月13日，优邦有限召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了 《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于股份公司章程的议案》、《关于发起人出资情况的报告》等相关议案，选举郑建中、夏忠、邓国锐、吴传清、颜明发组成股份公司第一届董事会，选举陈忠胜、刘扬辉为股份公司监事，与职工代表监事王文菲组成股份公司第一届监事会。 2016年1月26日，股份有限公司取得了东莞市工商行政管理局颁发的统一 社会信用代码为914419007545126279的《营业执照》。 股份公司设立时的股权结构如下： 序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)出资方式 1乌鲁木齐优邦 10,002,000.0050.01 2天津鹏萱 4,000,000.0020.00 3美国优邦 2,000,000.0010.00 4东莞诺达 1,998,000.009.99净资产 5新疆立达 1,000,000.005.00 6东莞友鸿 1,000,000.005.00 合计 20,000,000.00100.00 经全国股份转让系统有限责任公司审核同意，公司股票于2016年6月7日 起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让。 四、最近两年公司控股股东和实际控制人的情况 截至本报告书出具之日，乌鲁木齐优邦直接持有公司50.01%的股份，是股 份公司控股股东，郑建中通过乌鲁木齐优邦间接持有公司34.06%的股份，通过 东莞诺达间接持有公司8.49%的股份，合计持有公司42.55%的股份，且报告期内， 郑建中一直担任公司的董事长、总经理，负责公司的日常经营管理，能够对股东大会、董事会的决策和公司的实际经营产生重大影响，因此认定郑建中为公司的实际控制人。 截至本报告书出具之日，乌鲁木齐优邦的基本情况如下： 公司名称乌鲁木齐优邦股权投资合伙企业(有限合伙) 公司住所新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街258号数码港大 厦2015-494号 执行事务合伙人郑建中 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股 经营范围权等方式持有上市公司股份。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动) 注册资本 1,000万人民币 企业类型有限合伙企业 成立日期2004年3月10日 营业期限2012年12月17日至2042年12月16日 注册号440306103324131 截至本报告书出具之日，乌鲁木齐优邦的股权结构如下： 序号名称出资额(万元)出资比例(%)出资类型 1郑建中681.0468.104货币 2王平171.8517.185货币 3夏忠147.1114.711货币 合计 1,000.00100.00-- 郑建中，男，1968年1月26日出生，中国国籍，无境外永久居留权。1989 年7月毕业于上海交通大学应用物理专业，本科学历。职业经历：1990年3月 至1999年6月就职于帝闻电子(深圳)有限公司，担任工程师、工程部经理； 1999年7月至2010年8月就职于优诺实业有限公司，担任董事长；2010年9 月至2015年12月，就职于东莞优邦材料科技有限公司，担任董事长；2015年 12月至今，就职于优邦科技，担任董事长、总经理。 公司最近两年未发生控股股东、实际控制人变动的情况。 五、公司主营业务 公司专业从事电子电器的胶粘密封材料的研发、生产与销售，致力于为客户提供整套的胶粘密封材料解决方案，是国内胶粘剂行业领先的高新技术企业，公司所生产的胶粘剂产品广泛应用于家电、触摸屏、电脑、手机、电源、太阳能、LED等领域,目前公司主营业务收入占比99%以上，报告期内主营业务未发生重大变化。 公司主要生产便携产品用胶(包括手机、平板等)、LED及照明用胶、家电用 胶、电源用胶、太阳能用胶，包括有机硅胶、特种胶、热熔胶、其他四大系列，为客户提供系列胶粘密封解决方案包括导热解决方案、电源解决方案、工业接着解决方案、贴片红胶解决方案、线路板保护解决方案等。 六、公司主要财务指标 根据公司未经审计的2016年半年度报告以及经审计的2015年、2014年财 务报告，优邦科技最近两年一期的主要财务数据如下： 项目2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日 总资产(元) 70,650,148. 1167,528,500. 5171,270,329.29 总负债(元) 25,088,272. 4523,663,972. 6729,903,430.46 归属挂牌公司股东的净 45,561,875. 6643,864,527. 8441,366,898.83 资产(元) 每股净资产(元)2.282.192.55 资产负债率(%)35.9235.0437.53 项目2016年1-6月2015年度2014年度 营业收入(元) 36,026,006. 1674,286,852. 7162,128,749.72 利润总额(元) 1,947,554. 492,977,069. 952,863,060.83 归属挂牌公司股东的净 1,664,074. 832,490,376. 272,539,742.84 利润(元) 第三节交易对方的基本情况 一、交易对方基本信息 优诺实业有限公司 (EnowCompanyLimited)注册地址为Room 100,1/ Floor, LivenHose,61- 63KingYipStreetKwnTong, Kowloon,Hong Kong，公司编号 689854，法定股本面值 1,000,000港元，已发行 1,000,000股， 每股面值1港元。 优诺实业的股权结构如下： 股东名称出资额(万港元)出资比例(%)出资方式 郑建中50.7950.79货币 刘扬辉9.009.00货币 王博渊6.136.13货币 白映月5.005.00货币 罗登俊5.005.00货币 郭勤5.005.00货币 黄俊义5.005.00货币 赖小利4.004.00货币 丁立新4.004.00货币 夏忠3.723.72货币 张汉成2.362.36货币 合计100.00100.00- 二、交易对方与公司的关联关系 见本重组报告书“第一节本次交易概述”之“ 五、本次交易关联交易及同 业竞争情况”。 三、交易对方最近两年内是否存在违法违规情形 根据交易对方提供的相关证明、说明及文件，并经独立财务顾问核查，截至本报告书出具日，本次交易涉及的交易对方优诺实业及其主要管理人员最近两年内未受过刑事处罚、与公司规范经营相关的行政处罚等违法违规情形。 第四节交易标的的基本情况 本次交易标的为优诺实业持有优诺材料的90.00%股权。 一、标的公司的基本情况 (一)东莞优诺电子焊接材料有限公司 1、基本情况 企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资) 法定代表人：白映月 注册资金： 5,555.56万港元 注册地址：东莞市大岭山镇太公岭村 办公地址：东莞市大岭山镇太公岭村 成立日期：2005年3月10日 营业期限：2005年3月10日至2025年3月10日 统一社会信用代码：914419007718688951 经营范围：生产和销售电子焊接用辅料(助焊剂、焊锡膏)、清洗剂和电子元器件。设立研发机构，从事电子焊接用辅料(助焊剂、焊锡膏)、清洗剂及其相关产品的研究和开发；道路危险货物运输(第3类)(上述经营范围涉及许可证的凭许可证经营)。生产和销售石油助剂、抑尘剂、清洁保养剂、水处理等净化工程助剂；从事石油助剂、抑尘剂、清洁保养剂、水处理等净化工程助剂及其他相关产品的研究和开发(涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及国家专项规定的按有关规定办理)。生产和销售材料表面处理剂、汽车清洁处理剂(涉限涉证涉国家宏观调控行业除外，涉及专项规定管理的按有关规定办理)；从事材料表面处理剂、汽车清洁处理剂及其他相关产品的研究和开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止本报告书出具之日，优诺材料股权结构如下： 股东名称出资金额(万港元)出资比例(%) 香港优诺 5,000.0090.00 金机虎555.5610.00 合计 5,555.56100.00 2、设立及股本演变 (1)2005年3月，公司设立 2004年12月21日，东莞市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通 知书》(粤莞名称预核外字[2004]第04221403号)，同意优诺实业有限公司投 资850.00万港元在东莞市设立独资企业，企业名称为“东莞优诺电子焊接材料 有限公司”。 2005年1月20日，优诺实业签署了《东莞优诺电子焊接材料有限公司章程》。 2005年2月28日，东莞市对外贸易经济合作局核发了《关于设立独资企业 东莞优诺电子焊接材料有限公司申请表、可行性研究报告和章程的批复》(东外经贸资[2005]487号)。 2005年3月2日，广东省人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》(商外资粤东外资证字[2005]0152号)，证书显示优诺材料的 投资总额和注册资本均为850.00万港元。 2005年3月10日，东莞市工商行政管理局核发了注册号为企独粤莞总副字 第199983号的《企业法人营业执照》，法定代表人为钟立新，注册地址为：东 莞市大岭山镇太公岭村。经营范围为：筹办电子焊接用辅料(助焊剂、助焊膏、工业接着剂)和电子元器件项目(筹办期不得经营)。 公司设立时股权结构如下： 出资额(万港元) 序号股东名称出资比例(%)出资方式 认缴实缴 1优诺实业850.000.00100.00货币 合计850.000.00100.00- (2)2005年12月，第一次增资 2005年11月9日，优诺材料召开董事会，全体董事一致作出如下决议：公 司注册资本由850.00万港元增加至 1,200.00万港元，以外汇货币出资。 2005年11月9日，优诺实业签署了《独资企业东莞优诺电子焊接材料有限 公司补充章程之一》，就公司2005年11月9日董事会决议事项对公司章程进行 了相应的修改。 2005年11月18日，东莞市对外贸易经济合作局核发了《关于独资企业东 莞优诺电子焊接材料有限公司补充章程之一的批复》(东外经贸资[2005]3035号)。 2005年11月21日，广东省人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》(商外资粤东外资证字[2005]0152号)，证书显示优诺材料 的注册资本为 1,200.00万港币,投资总额为 1,550.00万港元。 2005年12月6日，东莞市工商行政管理局批准了上述增资及修改公司章程， 并核发了新的营业执照。 本次增资后，公司股权结构如下： 出资额(万港元) 序号股东名称出资比例(%)出资方式 认缴实缴 1优诺实业 1,200.000.00100.00货币 合计 1,200.000.00100.00- (3)2006年2月，增加实收资本838.89万港元 2005年11月21日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具编号为德正验 字 (2005)第34009号的《验资报告》，对优诺材料申请设立登记的注册资本第 1期实收情况进行审验。《验资报告》显示，截至2005年11月10日止，优诺 材料已收到投资方优诺实业缴纳的注册资本合计 8,388,895.00港元，均为货币 出资。 2006年2月25日，东莞市工商行政管理局向公司核发了新的《企业法人营 业执照》。 本次增加实收资本后，公司股权结构如下： 出资额(万港元) 序号股东名称出资比例(%)出资方式 认缴实缴 1优诺实业 1,200.00838.89100.00货币 合计 1,200.00838.89100.00- (4)2006年5月，增加实收资本123.27万港元 2006年4月29日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具编号为德正验字 (2006)第34006号的《验资报告》，对优诺材料第2期注册资本实收情况进行 审验。《验资报告》显示，截至2006年4月11日，连同第1期出资，优诺材 料累计收到优诺实业缴纳的注册资本 9,621,599.00港元，全部以货币出资。 2006年5月17日，东莞市工商行政管理局向公司核发了新的《企业法人营 业执照》。 本次增加实收资本后，公司股权结构如下： 出资额(万港元) 序号股东名称出资比例(%)出资方式 认缴实缴 1优诺实业 1,200.00962.16100.00货币 合计 1,200.00962.16100.00- (5)2007年3月，增加实收资本237.84万港元 2007年2月15日，东莞市华联会计师事务所有限公司出具了华联验字 (2007) 第C045号《验资报告》，对优诺材料第3期注册资本实收情况进行审验。《验 资报告》显示，截至2007年1月4日，优诺材料已收到优诺实业缴纳的新增注 册资本 2,368,461.60港元，全部以货币出资。连同前期出资，公司共收到投资 方缴纳的注册资本 11,990,060.60港元，全部以货币出资。 2007年3月21日，东莞市华联会计师事务所有限公司出具编号为华联验字 [2007]C071号的《验资报告》，对优诺材料第4期注册资本实收情况进行审验。 《验资报告》显示，截至2007年3月5日，连同第1期出资，优诺材料累计收 到优诺实业缴纳的注册资本 12,000,000.00港元，全部以货币出资。 2007年3月30日，东莞市工商行政管理局向公司核发了新的《企业法人营 业执照》。 本次增加实收资本后，公司股权结构如下： 序号股东名称出资额(万港元)出资比例(%)出资方式 认缴实缴 1优诺实业 1,200. 001,200.00100.00货币 合计 1,200. 001,200.00100.00- (6)2008年1月，第二次增资 2007年6月1日，优诺材料召开董事会，全体董事一致作出如下决议：公 司注册资本由 1,200.00万港元增加至 1,300.00万港元，投资总额由 1,550.00 万港元增加至 1,650.00万港元，以外汇货币出资。 2007年6月25日，优诺实业签署了《独资企业东莞优诺电子焊接材料有限 公司补充章程之二》，就公司2007年6月1日董事会决议事项对公司章程进行 了相应的修改。 2007年7月18日，东莞市对外贸易经济合作局核发了《关于独资企业东莞 优诺电子焊接材料有限公司补充章程之二的批复》(东外经贸资[2007]1673号)。 2007年7月18日，广东省人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》(商外资粤东外资证字[2005]0152号)，证书显示优诺材料的 注册资本为 1,300.00万港币,投资总额为 1,650.00万港元。 2008年1月14日，东莞市工商行政管理局批准了上述增资及修改公司章程， 并核发了新的营业执照。 本次增资后，公司股权结构如下： 出资额(万港元) 序号股东名称出资比例(%)出资方式 认缴实缴 1优诺实业 1,300. 001,200.00100.00货币 合计 1,300. 001,200.00100.00- (7)2008年10月，增加实收资本100万港元 2007年12月19日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具了德正验字 (2007)第34008号《验资报告》，对优诺材料第5期注册资本实收情况进行审 验。《验资报告》显示，截至2007年9月13日，连同第1-4期出资，优诺材料 累计收到优诺实业缴纳的注册资本 12,990,454.80港元，全部以货币出资。 2008年1月18日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具了德正验字 (2008) 第34003号《验资报告》，对优诺材料第6期注册资本实收情况进行审验。《验 资报告》显示，截至2007年12月20日，连同第1-5期出资，优诺材料累计收 到优诺实业缴纳的注册资本 13,000,000.00港元，全部以货币出资。 2008年10月31日，东莞市工商行政管理局向公司核发了新的《企业法人 营业执照》。 本次增加实收资本后，公司股权结构如下： 出资额(万港元) 序号股东名称出资比例(%)出资方式 认缴实缴 1优诺实业 1,300. 001,300.00100.00货币 合计 1,300. 001,300.00100.00- (8)2012年12月，第三次增资 2012年9月1日，优诺材料召开董事会，全体董事一致作出如下决议：公 司注册资本由 1,300.00万港元增加至 1,400.00万港元，投资总额由 1,650.00 万港元增加至 1,750.00万港元，全部以外汇货币出资。 同日，优诺实业签署了《独资企业东莞优诺电子焊接材料有限公司补充章程之四》，就同日董事会决议事项对公司章程进行了相应的修改。 2012年10月30日，东莞市对外贸易经济合作局核发了《关于外资企业东 莞优诺电子焊接材料有限公司增资等事项的批复》(东外经贸资[2012]545号)。 2012年11月21日，广东省人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》(商外资粤东外资证字[2009]0270号)，证书显示优诺材料 的注册资本为 1,400.00万港币,投资总额为 1,750.00万港元。 2012年12月21日，东莞市德正会计师事务所有限公司有限公司出具了编 号为德正验字 (2012)第34002号的《验资报告》，对优诺材料第6期注册资本 实收情况进行审验。《验资报告》显示，截至2012年12月13日，优诺材料已 收到优诺实业缴纳第7期的出资100万港元，全部以货币出资。 2012年12月26日，东莞市工商行政管理局批准了上述增资及修改公司章 程，并核发了新的营业执照。 本次增资后，公司股权结构如下： 出资额(万港元) 序号股东名称出资比例(%)出资方式 认缴实缴 1优诺实业 1,400. 001,400.00100.00货币 合计 1,400. 001,400.00100.00- (9)2014年4月，第四次增资 2014年2月26日，优诺材料召开董事会，全体董事一致作出如下决议：公 司注册资本由 1,400.00万港元增加至 1,500.00万港元，投资总额由 1,750.00 万港元增加至 1,850.00万港元，全部以外汇货币出资。 2014年2月26日，优诺实业签署了《独资企业东莞优诺电子焊接材料有限 公司补充章程之五》，就同日董事会决议事项对公司章程进行了相应的修改。 2014年3月20日，东莞市对外贸易经济合作局核发了《关于外资企业东莞 优诺电子焊接材料有限公司增资等事项的批复》(东外经贸资[2014]53号)。 2014年4月1日，广东省人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》(商外资粤东外资证字[2009]0270号)，证书显示优诺材料的 注册资本为 1,500.00万港币,投资总额为 1,850.00万港元。 2014年4月21日，东莞市工商行政管理局批准了上述增资及修改公司章程， 并核发了新的营业执照。 本次增资后，公司股权结构如下： 出资额(万港元) 序号股东名称出资比例(%)出资方式 认缴实缴 1优诺实业 1,500. 001,400.00100.00货币 合计 1,500. 001,400.00100.00- (10)2014年10月，增加实收资本100万港元、第五次增资 2014年5月20日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具了德正验字 (2014) 第34001号《验资报告》，对优诺材料第8期注册资本实收情况进行审验。《验 资报告》显示，截至2014年4月15日，连同第1-7期出资，优诺材料累计收到 优诺实业缴纳的注册资本 14,250,000.00港元，全部以货币出资。 2014年8月5日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具了德正验字 (2014) 第34002号《验资报告》，对优诺材料第9期注册资本实收情况进行审验。《验 资报告》显示，截至2014年7月29日，连同第1-8期出资，优诺材料累计收到 优诺实业缴纳的注册资本 15,000,000.00港元，全部以货币出资。 2014年8月21日，优诺材料召开董事会，全体董事一致作出如下决议：公 司注册资本由 1,500.00万港元增加至 5,000.00万港元，投资总额由 1,850.00 万港元增加至 5,350.00万港元，全部以外汇货币出资。 2014年8月21日，优诺实业签署了《独资企业东莞优诺电子焊接材料有限 公司补充章程之六》，就同日董事会决议事项对公司章程进行了相应的修改。 2014年10月9日，东莞市对外贸易经济合作局核发了《关于外资企业东莞 优诺电子焊接材料有限公司增资等事项的批复》(东外经贸资[2014]428号)。 2014年10月14日，广东省人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》(商外资粤东外资证字[2009]0270号)，证书显示优诺材料 的注册资本为 5,000.00万港币,投资总额为 5,350.00万港元。 2014年10月21日，东莞市工商行政管理局批准了上述增资及修改公司章 程，并核发了新的营业执照。 本次增资后，公司股权结构如下： 出资额(万港元) 序号股东名称出资比例(%)出资方式 认缴实缴 1优诺实业 5,000. 001,500.00100.00货币 合计 5,000. 001,500.00100.00- (11)2015年10月，增加实收资本 3,500万港元、第六次增资 2014年11月19日，东莞市信箩计师事务所(普通合伙)出具了莞信验 字 (2014)第Y3026号《验资报告》，对优诺材料注册资本实收情况进行审验。 《验资报告》显示，截至2014年11月11日，优诺材料已收到优诺实业缴纳的 注册资本 11,500,000.00港元，折成注册资本港币 1,150.00万元，全部以货币 出资。 2014年12月15日，东莞市信箩计师事务所(普通合伙)出具了莞信验 字 (2014)第Y3027号《验资报告》，对优诺材料注册资本实收情况进行审验。 《验资报告》显示，截至2014年12月9日，优诺材料已收到优诺实业缴纳的注 册资本 11,500,000.00港元，折成注册资本港币 1,150.00万元，全部以货币出 资。 2014年12月29日，东莞市信箩计师事务所(普通合伙)出具了莞信验 字 (2014)第Y3028