国有独资企业上市改制的具体办法

以上市为目的的国有企业改制主要分为以下几种模式： 1、整体改制的模式 整体改制上市，一种方式是即将国有企业整体进行股份制改造，使其符合上市公司发行新股的要求。此种模式适合于国有企业业务单一集中、资产难以有效分割的企业。 另一种方式是国有企业集团公司吸收下属已上市公司最终实现整体上市。 案例1：中国银行整体改制为中国银行股份有限公司。 2004年8月26日，中国银行宣布，由国有独资商业银行整体改制为国家控股的股份制银行——中国银行股份有限公司。经国务院批准，中央汇金投资有限责任公司代表国家持有中国银行股份有限公司百分之百股权，依法行使中国银行股份有限公司出资人的权利和义务。 中国银行股份有限公司注册资本一千八百六十三点九亿元人民币，折一千八百六十三点九亿股。 此种改制模式的好处在于：杜绝母公司和股份公司之间有可能产生关联交易，由于银行的业务性质，公开信息披露会很困难，而整体改制并上市就可以避免这一问题。 案例2：TCL集团股份公司吸收合并其子公司TCL通讯设备股份有限公司整体上市。 TCL集团（资讯行情论坛）股份公司是在原TCL集团有限公司基础上，整体变更设立的股份有限公司。因TCL集团有限公司在整体变更上市前还拥有TCL通讯设备股份有限公司，所以采取了吸收合并的方式，由TCL集团股份公司向TCL通讯设备股份有限公司流通股股东发行TCL集团股份公司一定数量的流通股新股作为吸收合并TCL通讯设备股份有限公司的对价。每股TCL通讯设备股份有限公司流通股最终折为TCL集团股份公司流通股新股的股数按照相应的折股比例来确定。根据折股比例，TCL集团股份公司本次发行除了向社会公众投资者首次公开发行流通股新股以外，还将向TCL通讯设备股份有限公司的流通股股东换股发行流通股新股。最终TCL集团股份公司通过首次公开发行和吸收合并的方式实现了整体上市。 2、分拆改制的模式 分拆改制将一个大的国有企业集团拿出下属某块业务的资产进行股份制改造，改造后集团成为该股份制公司的第一大股东。这种模式在目前上市公司中比较普遍，一般国内大型国有企业集团多选择此种模式实现下属子公司改制上市。 案例3：上海宝钢集团公司部分改制，独家发起设立宝山钢铁股份有限公司。 宝山钢铁股份有限公司的发起人-上海宝钢集团公司的前身为宝山钢铁（集团）公司。宝山钢铁（集团）公司由上海宝山钢铁总厂于1993年更名而来。1998年11月17日，经国务院批准，宝山钢铁（集团）公司吸收合并上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司，并更名为上海宝钢集团公司（以下简称宝钢集团）其改制方案为将宝钢集团的下属的大部分生产经营性资产以及部分的生产辅助性资产全部投入到宝山钢铁股份公司里，另外也将宝钢集团的一些生产职能性部门投入到股份公司里，从而使股份公司拥有完整生产工艺流程，以及完整的科研、生产、采购和销售体系。最终宝山钢铁股份有限公司为宝钢集团独家发起设立的股份有限公司并在上海交易所上市交易。 3、分立改制的形式 分立改制将一个大的国有企业分立成两个独立的公司，其中一个公司进行股份制重组上市。 案例4：上海石油化工总厂分立上海石油化工股份有限公司。 上海石油化工股份有限公司的前身为上海石油化工总厂。根据转换企业经营机制，建立以市场为导向的企业新体制的原则，原上海石油化工总厂进行了重组，完成了重组工作中有关资产、负债、人员的划分、界定。重组后，原上海石油化工总厂的生产、辅助生产、经营、贸易、科技、管理部门和单位及相关资产和债务转入上海石油化工股份有限公司。上海石油化工总厂未转入本公司的建设、设计、机械制造、生活服务等企事业单位和行使政府职能的部门和单位及相关资产和债务归属改组中新设的中国石化（资讯行情论坛）上海金山实业公司。上海石油化工股份有限公司由中国石化总公司代表国家持股，行使国家股股东的权利和义务。中国石化上海金山实业公司是中国石化的全资子公司，是实行自主经营、自负盈亏的独立法人。因此，原上海石油化工总厂取消法人独立地位，分立出两个独立法人地位的公司：上海石油化工股份有限公司和中国石化上海金山实业公司。上海石油化工股份有限公司在上海交易所上市交易。 4、联合改制的形式 联合改制是几个国有企业联合起来新组建一个股份制公司进行联合重组上市。这种模式比较适合于一些规模不大、业务相近又想上市的国有企业。 案例5：多家公司共同出资发起设立华源凯马机械股份有限公司。 华源凯马机械股份有限公司主发起人中国华源集团有限公司是原纺织工业部（现国家纺织工业局）联合对外经贸部和交通银行总行共同创办，于一九九二年经国家经贸委批准设立的一家注册于上海浦东新区的综合型集团公司。一九九六年底及一九九七年初，中国华源集团有限公司先后与江苏行星机械集团公司、山东莱动内燃机有限公司、山东潍坊拖拉机集团总公司、山东光明机器厂、山东寿光聚宝农用车辆总厂，合资组建由中国华源集团有限公司控股的无锡华源行星动力有限公司（简称“行星”）山东华源莱动内燃机有限公司（简称“莱动”）山东潍坊华源拖拉机有限公司（简称“潍拖”）山东华源光明机器制造有限公司（简称“光明”）山东寿光华源聚宝农用车有限公司（简称“聚宝”）此外，一九九七年四月，中国华源集团有限公司又将其与中国纺织科学技术开发总公司合资组建的上海华源科学技术有限公司，改为上海华源机械动力进出口有限公司。 一九九八年二月十六日，中国华源集团有限公司、江苏行星机械集团公司、山东莱动内燃机有限公司、山东光明机器厂、山东寿光聚宝农用车辆总厂、山东潍坊拖拉机集团总公司、山东拖拉机厂、中国纺织科学技术开发总公司、中国农业机械总公司、机械工业部上海内燃机研究所及机械工业部第四设计研究院十一家企事业单位为发起人，将中国华源集团有限公司控股的六家机械企业——行星、莱动、潍拖、光明、聚宝、机械进出口的全部资产和负债，山东拖拉机厂中马力拖拉机生产经营主体部分全部资产和负债，以及中国农业机械总公司、机械工业部上海内燃机研究所和机械工业部第四设计研究院的部分资产折价入股，发起设立华源凯马机械股份有限公司。华源凯马机械股份有限公司向境外发行境内上市外资股（B股），在上海证券交易所上市交易。 5、海外红筹公司的形式 国有独资企业上市改制方案红筹上市是指公司注册在境外，通常在开曼 （Cayman）百慕大 （Bermda）或英属处女群岛（也称英属维尔京群岛，BVI）等地，适用当地法律和会计制度，但公司主要资产和业务均在中国大陆。对投资者发行股票并且在香港联交所上市，在禁售期结束后，所有股票都可以上市流通。 案例6：新网通公司以“红筹公司”模式上市 中国网络通信集团公司（以下简称网通）是由中央管理的特大型国有通信运营企业集团。2004年10月18日，网通公司向美国证交所提交的招股说明书被正式发布。据招股说明书显示，网通计划将于2004年11月16日、17日分别在纽约、香港股市上市交易。中国网通的上市公司主体是在网通香港公司的基础上注资建立的，网通为上市公司注入北方6省、南方2省、国际分公司和亚洲网通公司的业务，就是所谓（6+2+2） 此种改制方案的好处在于：因为红筹模式的上市主体是在港注册的香港公司，可以有效解决网通外资股份问题，使得其股东新闻集团、高盛等国际投资人得以保全，避免为清退外资股东、购买其股份而支付庞大资金，而如果选择H股模式的上市方式，其上市主体为国内注册的公司，难以进行上述操作。 四、国有企业改制上市总结 大型国有企业改制，其模式选择要适应市场化的要求和水平。 大型国有企业改制的模式应是多样化的，这一方面是由这些企业的发展状况决定的，另一方面是与资本市场的状况相适应的。即使在发达国家，资本市场也呈现出多层次性，既有证券交易市场、场外交易市场，还有产权交易市场等。中国共产党的十六届三中全会《决定》指出：“建立多层次资本市场体系，完善资本市场结构，丰富资本市场产品。”多层次的资本市场为大型国有企业改制的模式选择提供了多种可能性。如何有效利用资本市场体系，为大型国有企业改制发现更加有效的模式，是改制获得成功的重要因素。 对于大型国有企业来说，选择改制模式，就是为了找到适应企业特点和管理水平，并能使企业在改制后更有效率地发展的企业制度。因此，准确判断企业和市场的状况，正确分析可供选择的改制模式，就显得十分重要。 就近期而言，我们认为国有企业整体改制上市的模式是比较符合当前的政策指向和时代发展的要求。