上市改制公司改制的企业账务处理

这个中小企业要上市，通常要经历两个阶段。第一阶段，企业改制成为股份有限公司；第二阶段，股份有限公司向证监会申请核准股票发行并上市。这里所称企业改制，主要是指将非股份有限公司形式的企业依法改造成股份有限公司的第一阶段。 （一）企业改制的目的 1．建立产权清晰、责权明确的现代企业法人制度。 从根本上讲，企业改制的目的在于明确产权关系，成为真正的市场竞争主体，以适应市场经济的要求。通过企业改制，可以实现企业投资主体的多元化，明晰产权关系，建立起股东大会、董事会、监事会和以总经理为首的经营管理机构、分权与制衡为特征的公司治理结构，在关联交易、重大决策等方面发挥互相制衡作用，制约大股东和实际控制人控制公司的情况，防止少数人侵犯其他人利益，防止个人决策失误给公司造成重大损失。企业通过改制将公司直接置于市场竞争与监督之中，使企业的经营状况能够迅速地反映出来，公司经营业绩也直接由市场加以评价，科学建立企业竞争机制、激励机制和管理结构，促进企业发展。 2．确立法人财产权 公司法人财产独立性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司在市场竞争中生存和发展的必要条件。股份有限公司本身即独立的法人，具有完全的民事行为能力，并以其全部资产对外承担债务，股东仅以其出资为限对公司债务承担有限责任。股份有限公司的资产与股东的资产严格区别，产权关系明晰，股东不得侵犯公司的财产。 3．优化资源配置，调整产业结构 通过股份制改制，使企业产权明确归属，为调整产业结构提供良好的条件，有利于突破部门、地区和所有制的界限，协调各方利益，优化资源配置，推进企业的专业化发展和联合，调整不合理的产业结构。另外，企业通过改制，进行资产、人员、债务、业务等方面重组，也会使企业“轻装上阵”，并提升企业主营业务的层级，为企业将来业务发展奠定良好基础。 4．政企分开的资产管理和营运机制 政企分开主要是针对国有企业和国有控股、参股企业的。政企分开要求政府的行政管理职能与企业的经营管理权严格分开，国家投入企业的资产由企业享有法人财产权，国家授权有关机构（国资委等）代表国家对企业持有股权，行使出资人权利，享有股东分红权利，但无权支配和处分已经成为股份有限公司的资产；企业建立股东会、董事会、监事会和经营管理机构的公司治理结构；企业董事（长）、监事、经理和高级管理人员的任职应经过公司股东会或董事会的表决程序，而不能有政府直接任命。 5．设立合规的股份有限公司为上市做准备 首次公开发行股票 （IPO）并上市的公司，其发行人必须是依法设立且合法存续的股份有限公司。中小企业要发行股票并上市，就必须对原企业进行股份制改造，并参照有关上市标准，对企业进行改制、重组，为上市做准备。 根据公司法的规定，设立股份有限公司可以采取发起设立或募集设立两种形式。 1）所谓发起设立，是指由发起人（2-200人）认购公司应发行的全部股份而设立公司。 2）募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集（不超过200人）而设立公司。 具体设立方式将在后面专门介绍。 （二）企业改制的原则 1．效益最佳原则 效益最佳原则即通过改制和资产重组使公司建立明晰的产权关系，实现资产的最佳组合，使重组后的公司资产效益达到最佳水平，提高净资产收益率，以利于取得较高的股票发行价格，扩大筹资规模。 2．突出主营业务和形成面向市场的自主经营能力 根据证监会的有关规定，为保证上市公司的质量，拟上市公司必须突出主营业务，将与主营业务无关且对公司利润影响不大或有负作用的业务剥离。根据公司和市场情况，综合考虑公司整体规划、业务发展前景、新的利润增长点等因素。在满足主营业务突出的条件下，企业改制为股份公司后还需要具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营能力。 3．避免同业竞争 同业竞争是指拟上市公司与其关联企业或关联方直接就某一产品或可替代产品的生产及市场存在竞争关系。关联企业或关联方主要指拟上市公司的控股股东、实际控制人以及其控制的企业。如果关联企业或关联方与上市公司从事相同的业务，就会产生利益冲突，可能会损害其他小股东，特别是拥有上市公司股票的社会股东的利益。因此，拟上市公司存在同业竞争的情况，是不能通过“上会”审查的。拟上市公司应通过资产重组、股权并购等方式进行处理，避免发生同业竞争。