境外上市融资

实现境外上市融资 公司利用跨国收购的方式实现境外上市主要涉及两方面的问题：一是国内企业借壳上市，意在筹集海外资本;二是外资并购国内企业后在国际市场上进行融资，意在以低廉的收购成本获得超额的回报。 就国内方面而言，由于我国民营企业上市受到很大限制，审批程序复杂、耗时和相对不够透明，国内企业往往利用离岸公司在境外借壳间接上市，规避国内的管制措施，尽早融得大量资本。目前，国内企业借壳上市的方式日趋多样化，其中一个主要的途径是，先在海外的某个离岸金融中心注册一家投资公司，通过该离岸公司收购外国某交易所的一家上市公司，再通过该上市公司以外资的身份反过来收购国内企业的股权。在这一系列收购的运作之下，国内企业在掌握控制权的情况下，将其财务报表合并到上市公司中，实现了海外借壳上市融资。 在外资并购方面，国外公司收购国内企业，再通过控股公司包装上市获利也是国际资本市场运作的惯例。近年来，外资并购在主体和对象上呈现出与以往不同的特点，实施并购的外资主体除了以跨国公司为代表的产业资本外，还出现了一种具有投机性的金融资本;而并购的对象也从过去一般性的国有企业转向效益较好、管理水平较高的国有骨干型企业。在并购获得国有企业的控股权后，外方在离岸中心注册一家控股公司并将其在境外上市融资或者把所持股份转让给其他外商。为了达到控制企业的目的，外资可以只采取合资控股的方式，收购国内企业51%的股权，从而形成中外合资经营企业。根据原对外经济贸易合作部制定的《外国投资者并购国内企业暂行规定》第9条的规定，外商只需要先垫付很少的资本就可以成功地实现对国内企业的并购，达到控股地位。外方再将其所持有的股权注入离岸公司并在境外上市，就可以凭借我国企业良好的经营业绩、市场占有率等大量的无形资产和中国经济持续快速发展的优势“募集到其收购成本5-10倍的超额回报”。 (三)避税 注册离岸公司进行合理避税是大部分离岸公司成立的主要目的。在外资并购背景下设立离岸公司也与此目的有关。在我国，外资并购上市国企非流通股，并不必然改变原上市公司的内资企业的法律地位。我国对外资并购企业以25%为界限采取不同的税收政策，对低于该界限的外国投资者而言，由于其被认定为“非外商投资企业”，其外国直接投资所承担的境内所得税并不在税收协定的适用范围内。由“企业所得税”所引发的双重征税无法按税收协定的相关间接抵免条款予以减除，无形中阻碍了部分外资并购的进程，加大了并购成本。 若外国投资者设立离岸公司，则只需交纳每年的管理费，无需再缴纳其境内所得税。此外，外商在兼并我国企业后的利润也可以转移到离岸公司的账上，利用离岸公司税收上的优惠达到避税目的。对国内企业来说，注册离岸公司后重新返回内地并购其它企业，不仅可以享有离岸注册地税收上的优惠，更可以以外资的身份享有国内对外商投资企业税收上的优惠。