MBO收购

MBO的产生背景是：1、当企业发展到一定时期，企业发展进入了一个稳定阶段，没有新的项目投资，表现为：营业收入稳定、现金流稳定、利润稳定、股价稳定；2、由于股价没有波幅或波幅很小，对管理层用股票或期权进行激励的作用不大，而提高年薪又将使代理成本上升；3、由于股价波幅减少，对股票投资者而言，股票变成了债券投资、其投机价值下降因而有卖出的欲望；4、管理层认为，通过努力可降低成本，能提高利润率空间；在融资收购企业后，企业产生的利润在支付融资利息后仍然有收益，而此收益远大于现在的年薪收入。在这种情况下才诞生了MBO收购方式。MBO收购股份一般要达到上市公司在外发行股份的90%以上，之后再对股权结构进行进一步集中，保证管理层和中介机构对公司的私有化，最终目标是全部收购完成后公司下市(目标公司最终成为杠杆融资的载体和承担者)。由于MBO收购必须要使用被收购企业的现金来支付部分收购资金，所以收购人除管理层外其余的股东必须是关联交易人，否则其他股东将因此而受到经济损失。因此当企业进行MBO收购时，其他股东必然要求获得同等待遇或选择卖出股票，其最终结果是：当MBO收购完成后，被收购公司必然变成私有化公司。...

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1、收购资产收购资产指管理层收购目标公司大部分或全部的资产。实现对目标公司的所有权和业务经营控制权。收购资产的操作方式适用于收购对象为上市公司、大集团分离出来的子公司或分支机构、公营部门或公司。如果收购的是上市公司或集团子公司、分支机构，则目标公司的管理团队直接向目标公司发出收购要约，在双方共同接受的价格和支付条件下一次性实现资产收购，如果收购的是公营部门或公司，则有两种方式：(1)目标公司的管理团队直接收购公营部门或公司的整体或全部资产，一次性完成私有化改选;(2)先将公营部门或公司分解为多个部分，原来对应职能部门的高级官员组成管理团队分别实施收购，收购完成后，原公营部门或公司变成多个独立经营的私营企业。2、收购股票收购股票是指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权益或全部股票。如果目标公司有为数不多的股东或其本身就是一个子公司，购买目标公司股票的谈判过程就比较简单，直接与目标公司的大股东进行并购谈判，商议买卖条件即可。如果目标公司是个公开发行股票的公司，收购程序就相当复杂。其操作方式为目标公司的管理团队通过大理的债务融资收购该目标公司所有的发行股票。通过二级市场出资购买目标公司股...

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MBO收购的主体包括：（一）收购主体必须是原企业的员工，主要为原企业的高级管理人员。在管理者收购中，鉴于目前小型国有企业和集体企业经营上的困难，一些地方政府和行业管理部门有一些优惠性的措施，同时管理者收购会涉及到企业的核心商业秘密。如果不是原企业管理人员则不能享受优惠政策和获取相应秘密。（二）法律、行政法规禁止从事商业营利的人员不能作为收购的主体。按国家工商局《企业法人的法定代表人审批条件和登记管理暂行规定》，国家公务员、军人、审判机关、检察机关在职干部等特殊人员禁止从事商业营利活动。如果这些特殊身份人员，在特殊身份没有辞去之前，利用MBO的方式收购了企业，则这种收购是无效的。（三）法律规定的其他不能参加收购的人员。根据我国《公司法》和国家工商局《企业法人的法定代表人审批条件和登记管理暂行规定》，对于在原企业被吊销营业执照的法定代表人，自吊销执照之日起三年内；因管理不善，企业被依法撤消或宣告破产的企业负有主要责任的法定代表人在三年内；刑满释放人员、劳教人员在期满和解除劳教三年内；被司法机关立案调查的人员，都不能作为MBO的主体。（四）股份合作制是一种特殊形式的管理者收购。股份合作制虽不...

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1、政策风险由于中国的MBO更多地担负着解决企业产权改革的使命，因此比较敏感，尤其是目前在中国的证券市场，绝大多数企业是国有企业，国有股东的变更需要经过财政部的审批，而且经常要面对国有资产是否流失这个难以回答的问题，因此无形当中给企业MBO的操作带来了难度，目前已经尝试的宇通客车等案例大都因为审批问题而处于等待状态。因为政策审批的原因，使得中国的MBO更多只是暗流涌动，已经尝试操作MBO的企业也大都低调。2、法律风险目前我国对于MBO没有明确的政策和法律规定，更多的是涉及国有及集体资产转让的规定，包括：《国有企业财产监督管理条例》、《企业国有资产管理产权登记管理办法》、《国有资产评估管理办法》等。因此，将来法律对MBO做出规定，会给MBO带来一定的法律风险。更重要的事，法律的不健全使得MBO收购主体的合法性在现有法律框架下存在障碍。目前的管理层收购通常是由管理层注册成立一家新公司作为收购目标公司的主体，然后以新公司的资产作为抵押向银行贷款，以获得足够的资金来购买目标企业的股份，这个新的公司的资金来源大部分需要银行的贷款。这种壳公司也应当遵循《公司法》，而《公司法》要求对外累计投资额不得...

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1、通过提高企业经营效率增加收益。管理层对目标公司的盈利潜力以及存在的问题最为清楚。因此，当管理层通过MBO拥有企业股权之后，企业成败便与其自身的利益融为遗体，从而可以更为有效的激发他们的创业积极性。同时，MBO的巨大债务压力也迫使管理层更加努力地工作。2、企业价值低估。由于股东与管理层之间也存在着信息不对称的问题，管理层更容易获得有关企业发展和存在风险的内幕消息，因此能够比较准确地判断企业价格是否被低估并在低估阶段迅速出击，通过MBO取得目标企业的控制权。3、税收收益。主要是通过利息的税前列支和增加折旧基数来获得税收利益。(二)对卖方而言，MBO的收益1、减少代理成本。在现代企业制度条件下，由于企业所有权和经营权相分离，管理层实际上掌握着企业经营决策的控制权。虽然所有者与管理者的根本利益是一致的，但也存在着股东权益最大化与管理者个人效用最大化的矛盾。当所有者和管理者存在利益冲突时，代理成本则可能进一步加大。2、调整资产结构和产业结构。通过MBO，企业可以甩掉代理成本较高的所属上市公司、缺乏盈利能力或发展后劲不足的分支机构、不符合企业发展战略的部门和子公司，进而调整企业产业结构和资产结...

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