反向兼并

反向兼并(reversemerger)也叫做反向收购(reversetakeover、reversebyot、reverseacqisition)。反向兼并是指一家非上市公司在投资银行顾问公司的帮助下获得一家上市壳公司的绝对控股权。一方面非上市公司通过反向兼并达到快速股票上市的目的;另一方面有很多业务已经萎缩，估价已经很低的上市壳公司也需要通过反向兼并来避免破产或被摘牌，从而实现自己的股权价值。反向兼并借壳上市的操作方式是：收购主体公司与一家上市的壳公司议定有关反向收购的条件;上市壳公司向收购主体公司的股东定向增发股票;收购主体公司注入上市壳公司而成为其子公司。反向兼并借壳上市交易中，上市壳公司所定向增发的股票数量远大于壳公司原来累计发行的股票数量，这样名义上是壳公司收购了主体公司，实际是主体公司的股东因获得上市公司定向增发的控股数量的股票而控制了合并后的上市公司。...

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反向兼并借壳上市就是一个私营公司通过与一个上市的壳公司合并，从而达到自己拥有上市权的目的，其壳公司本身并无实际业务。其操作方式是：收购主体公司与一家上市的壳公司，议定有关反向收购的条件;上市壳公司向收购主体公司的股东定向增发股票;收购主体公司注入上市壳公司而成为其子公司。在这类交易中，上市壳公司所定向增发的股票数量远大于壳公司原来累计发行的股票数量，这样名义上是壳公司收购了主体公司，实际是主体公司的股东因获得上市公司定向增发的控股数量的股票而控制了合并后的上市公司。但是由于上市后的再融资需要一个过程，所以反向收购适合于那些短期融资需求可以通过上市前的少量私募解决，而上市后半年甚至更长一段时间内并不急于融资的企业。如果企业采用新股上市，其业务暂时难以被公开股票市场投资者看好，而企业并不急于在公开市场上融资，那么选择借壳上市就更有优势了。通常人们认为反向收购可以节省上市的时间，其实并不尽然。2004年4月1日实施的上市规则修订版中明确指出，若上市公司通过发行大量新股注入资产，导致控制权变更的，会被视为新上市申请;在控制权易手之后的两年内?毓晒啥?嗖荒芤蛳蛏鲜泄?咀⒆识?贾鹿?局饕蹈谋洹?实...

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企业兼并的方式主要有购买式、承担债务式、控股式、吸收股份式四种。《公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。一、公司合并分立要清算吗公司合并分立并不需要成立清算组进行清算。根据《公司法》第一百七十三条、第一百七十五条的规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立，其财产作相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸...

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公司的兼并流程如下：1、确定兼并方和被兼并方企业；2、清产核资以及财务审计；3、资产评估；4、确定产权底价；5、签署兼并协议和转让价款管理。企业兼并是两个或两个以上的企业根据契约关系进行股权合并，以实现生产要素的优化组合。一、如何去防范公司并购的债务风险防范公司并购的债务风险的方法：收购方应进行细致的审慎调查；确保债务剥离协议的有效性；其他风险措施。并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，要包括公司合并、股权收购和资产收购三种形式。二、兼并合同纠纷需要注意什么兼并合同纠纷需要注意的事项是：(1)企业控股是企业收购形式，属于企业股东行为；企业合并是企业行为，但需经股东大会决议同意。(2)企业控股不发生被控股企业主体资格的消灭，企业合并导致被吸收企业或者合并各方主体资格消灭。(3)企业控股的法律后果仅为被控股企业股权发生变动，该企业资产和负债不发生转移。三、简述企业兼并与破产企业兼并是两个或两个以上的企业根据契约关系进行股权合并，以实现生产要素的优化组合。企业破产是指企业在生产经营过程中由于经营管理不善，当负债达到或超过...

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企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种法律行为。企业兼并的社会化大生产的必然要求，是市场竞争机制发挥作用的必然结果，也是深化企业改革的重要内容。一、企业兼并的原则1．企业兼并要以国家经济发展战略和产业政策为指导，使存量资产向需要发展的重点产业、新兴产业和生产短线产品的企业流动，实现生产要素的优化组合和合理流动。2．企业兼并应遵循自愿、互利和有偿的原则，在市场竞争中进行，实现优胜劣汰。不能用行政命令强制或阻挠优势企业兼并劣势企业。3．企业兼并要注重实效，其衡量标准是优化产业结构、产品结构和企业组织结构，提高企业的整体素质和社会效益。4．企业兼并除国家有特殊规定者外，不受地区、所有制、行业和隶属关系的限制。5．企业兼并既要促进规模经济效益，又要防止形成垄断，以有利于企业之间的竞争。6．商业企业的兼并，不仅要考虑经济效益，还要方便人民生活。一些经营蔬菜、小百货和从事其他生活服务的小型商业、服务业门店，在兼并时应统筹考虑经营范围和经营方向。二、企业兼并的形式1．购买式即兼并方出资购买目标企业的资产。这种形式一般是以现金购买条件。这种形式一般是以现金为...

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国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局《关于企业兼并的暂行办法》(以下简称兼并办法)第1条规定：本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。我国企业兼并的主要形式：1、兼并办法中规定的兼并方式兼并办法第4条规定，企业兼并主要有以下几种形式：(一)承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。(二)购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。(三)吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。(四)控股式，即一个企业通过购买其它企业的股权，达到控股，实现兼并。2、《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)规定的合并方式公司法第184条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。3、《中华人民共和国证券法》(以下简称证券法)规定的兼并方式证券法第78条规定，上市公司可以采取要约收购或者协议收购两种兼并形式。由此可见，在我国法上，公司合并是企业兼并的一种方式。...

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